Jelen bejegyzés az ún. teljességi záradék jogfogalmáról (és annak angol nyelvi megfelelőiről) szól, amely meglehetősen idegennek tűnhet egy, a common law jogrendszerben kevéssé járatos, gyakorló magyar jogász számára. Miért lehet hasznos mégis, ha ismerjük és pontosan tudjuk, hogy mit is fed le a fenti, az angolszász jogban meggyökeresedett jogintézmény jelentése, és hogy milyen elnevezésekkel találkozhatunk ugyanezen jogintézmény kapcsán? Milyen aktualitás lehet ennek éppen mostanában? Válaszként említhetjük, hogy az új magyar Polgári Törvénykönyv tervezetében1, „A szerződés értelmezése” című fejezetben a teljességi záradék mint újonnan bevezetendő jogintézmény szerepel. Tekintsük át tehát, mit is jelent a common law jogrendszerbeli jogfogalom, és milyen angol nyelvű megfelelői léteznek.
Az új Ptk. kodifikációja során külön bekezdésben jelenik meg az ún. teljességi záradék2. Ezen jogintézmény brit angol elnevezései az ’entire agreement clause’ illetve ’integration clause’, az amerikai angol és a nemzetközi dokumentumok ’merger clause’ –ként ismerik. Használatos ezek mellett a ’Parol Evidence’ terminus is, amely mind az amerikai, mind a brit angolban ismert. A teljességi záradék rendelkezés alapvetően az angolszász common law jogrendszerben alkalmazott szerződések része, rendelkezési típusa. Záradékként való aposztrofálása annak köszönhető, hogy eme rendelkezés általában a szerződés ’Other matters’ részében, azaz az ’Operative provisions’ részt követően, a szerződés vége felé találhatóak. Egyszerűen megfogalmazva a teljességi záradék vagy ’merger clause’ értelmében a felek nem hivatkozhatnak azokra a korábbi nyilatkozataikra és megállapodásokra, amelyek nem szerepelnek a szerződésükben3. Alább példák is olvashatóak a ’merger clause’ angol nyelvű szerződésbeli megszövegezésére.
Először nézzük meg, mit is értenek a nemzetközi egységes jogot formáló dokumentumok a ’merger clause’ alatt? Az UNIDROIT Alapelvek4 szerint: Article 2.1.17 (Merger clauses) ’A contract in writing which contains a clause indicating that the writing completely embodies the terms on which the parties have agreed cannot be contradicted or supplemented by evidence of prior statements or agreements. However, such statements or agreements may be used to interpret the writing.’ Magyarul a fenti rendelkezés: 43 2.1.17. cikk „Azon írásbeli szerződés, amelynek rendelkezése szerint a szerződés szövege tartalmazza az összes olyan feltételt, amelyben a felek megegyeztek, a megelőzően tett nyilatkozatokkal vagy megállapodásokkal bizonyítékként nem egészíthető ki, azaz a felek korábbi nyilatkozatai és megállapodásai hatályukat vesztik. Az ilyen nyilatkozatok vagy megállapodások figyelembe vehetőek az írásbeli szerződés szövegének értelmezésénél.” Ehhez hasonló mintaszabályt tartalmaz az Európai Szerződési Jog Alapelveit5 összefoglaló dokumentum is.
A fentiek tükrében tekintsünk most az új Ptk.- tervezet V. könyv VII. fejezet 5:68. bekezdésére. A tervezet „az üzleti életben gyakran alkalmazott ún. teljességi záradék” alkalmazását javasolja tekintettel a fenti UNIDROIT rendelkezésekre illetve az Európai Szerződési Jog Alapelveire, és a ezek szellemében rögzíti a teljességi záradék funkcióit: a szerződés tartalmának és terjedelmének meghatározásában illetve a szerződés értelmezésében betöltött szerepét. A Ptk. tervezete eme bekezdésében rendelkezik a teljességi záradékról:
„(1) Ha az írásbeli szerződés olyan kikötést tartalmaz, amely szerint az a felek közötti megállapodás valamennyi feltételét tartalmazza, az írásbeli szerződésbe nem foglalt korábbi megállapodások hatályukat vesztik.
(2) A felek korábbi nyilatkozatai a szerződés értelmezésénél figyelembe vehetőek.”
Itt tehát tanúi lehetünk annak, amint a common law egy jogintézménye a nemzetközi ajánlásokban foglaltak szerint a mi civil law jogrendszerükbe is bekerül6. A teljességi záradéknak a gyakorló jogászok munkájában is előforduló szerződésbeli megszövegezése lehet az alábbi klauzula: ’This agreement, including the Schedules and Exhibits attached hereto, constitutes and contains the entire agreement of the parties with respect of the subject matter hereof and collectively supersedes any and all prior negotiations , correspondence, understandings and agreement between the parties respecting the subject matter hereof. No party is relying on or shall be deemed to have made any representations or promises not expressly set forth or referred to in this Agreement.’7
Dr. Kovács Tímea
www.drkovacstimea.hu
1. 2009. évi CXX. törvény a Polgári Törvénykönyvről. A törvényt az Országgyűlés a 2009. november 9-i ülésnapján fogadta el.
2. Nem keverendő össze a könyvvizsgáló által kiállított teljességi nyilatkozattal.
3. ’This contract contains the entire agreement between the parties.’
4. UNIDROIT PRINCIPLES OF INTERNATIONAL COMMERCIAL CONTRACTS
5. Dr. Szabó Sarolta, „Teljességi záradék Parol evidence, plain meaning rule, merger clause es a Bécsi Vételi Egyezmény” In: Külgazdaság Jogi Melleklet 2007/7–8 91. old.
6. Amennyiben a Ptk. tervezete hatályba lép.
7. A szerződés szövegében gyakran előforduló jogi szakzsargonról későbbi bejegyzésekben és a szerző honlapján található jogi angol kérdés-válaszokat tartalmazó blogban olvashat.
