Az új Ptk. társaságában – Az első év tükrében

2015.02.23. Jogi Fórum / Fábián Erika

Egy évvel az új Ptk. hatálybalépését követően a gazdasági jog szabályait is próbára tette a gyakorlati élet. Az első év tapasztalatairól, felmerült problémákról a jogalkalmazásban jártas neves előadóktól közreműködésével rendezett szakmai konferenciát a Jogi Fórum.

Csehi Zoltán, az új Ptk. Harmadik Könyvének kidolgozásában közreműködő egyetemi tanár a jogi személyek általános szabályairól és a gyakorlatban felmerülő aktuális kérdésekről tartott előadást. Külön kiemelte a kógencia-diszpozitivitás kérdését és a mesterséges hisztériának tartott vezető tisztségviselői felelősség körüli vitát. A vezető tisztségviselők felelőségéről elterjedt félelem szerinte alaptalan, az néhány ember óvatlan magatartásának tudható be, akik a törvény szövegének egyes részeit kiragadták és nem megfelelően értelmezték. A kógencia-diszpozitivitás kérdése sokkal fontosabb és mélyebb vizsgálatot igénylő témakör, amiről az egyes jogintézményeknél bocsátkozott részletesebb fejtegetésbe az előadó.

A cégnyilvántartási eljárás szabályai is több kérdést vetnek fel az új Ptk. kapcsán, ezek átalakítása is elkerülhetetlen a közeljövőben, bár nem is annyira a szabályokkal voltak eddig sem a gondok, sokkal inkább az egyes cégbíróságok görgetnek akadályt a megfelelő eljárás elé. Nem minden országban a bírói tevékenység része a cégbejegyzés, s egy állami szolgáltatásról lévén szó, szükséges, hogy az a megfelelő szinten működjön.

A gazdálkodó szervezet fogalma is jelentős változáson esett át az új Ptk.-ban, amire azért is volt nagy szükség, mert a korábbi Ptk. szabályai nem voltak következetesek, még a végrehajtó irodát is a gazdálkodó szervezetnek tekintették. Külön törvények szabályozták ugyanakkor az egyes jogi személyeket is. Az új Ptk. újítása, hogy nincs benne kettősség, azaz nincs külön szabály gazdálkodó szervezetekre és az egyéb jogalanyokra. Amiben különbséget tesz a törvény, az a fogyasztó és a vállalkozás közti külön szabályok, de ezek terjedelme nem túl nagy.

Régen minden egyes jogi személyt külön jogszabály nevesített, az új Ptk. azonban változtatott e rendszeren, s a jogi személynek egy egységes vázat adott. A jogi személy önálló könyvvé vált az új Ptk.-ban az elfogadott koncepció szerint. Eredetileg a jogalanyokról szóló második könyv tartalmazta volna az ember és a jogi személy szabályait is, ám a jogi személyre vonatkozó rendelkezések terjedelemben nyolcszor annyit tettek volna ki, mint az emberre vonatkozó szabályok, így ezt méltánytalannak érezve, külön könyvben kerültek elhelyezésre a jogalanyok. Az előadó felhívta a figyelmet a jogi személy szabályainak általános rendelkezéseire, mely szabályok később az egyes társasági formáknál már nem ismétlődnek újra, de alkalmazni kell őket. A jogi személyek átalakulása kapcsán elmondta, hogy a szabályok nem adnak módot arra, hogy bármely jogi személy bármely más jogi személlyé alakulhasson át, pedig a gazdasági életben lenne rá igény. A korlátozás oka abban kereshető, hogy a kodifikációs bizottság nem volt nyitott ilyen szintű modernizációra.

Lényeges gyakorlati problémaként nevezte meg a cégeljárás kapcsán az előadó, hogy a cégbírók sok cégbejegyzési kérelmet azért utasítanak el, mert azok nem tartalmazzák a számukra elfogadható, vagy korábban már a gyakorlatban szokásossá vált fordulatokat. A jogászság ebbe már korábban is beletörődött, így talán érdemes az új szabályok során is úgy elkészíteni a beadványokat, hogy azokba benne legyenek a bevált szófordulatok.

A korlátozott diszpozitivitás lehetséges területei a társasági jogban a jogi személy tagjainak egymás közötti viszonyában, a tagoknak a jogi személyhez fűződő viszonyában, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során lehetséges. A diszpozitivitásnak ugyanakkor korlátokat is szab a törvény, ilyenek a jogszabály tiltó rendelkezései, a józan ész és ésszerűség, valamint, hogy a társaság működése a hitelezők, a munkavállaló kisebbség jogát, az állam felügyeleti hatalmát nem csorbíthatja.

A vezető tisztségviselők felelőssége körül sok vita alakult ki korábban, pedig a törvény mindössze annyit kíván rögzíteni, hogy ha jogi személy vezető tisztségviselője megszegi a jogi személlyel kötött szerződését és ezzel kárt okoz, akkor a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szerint kell helytállni. Ez a szabály jobb, mint a korábbi rendelkezések. A szerződés, melyet a vezető tisztségviselő köt a jogi személlyel, meghatározatja konkrétabban, hogy milyen szerződésszegésekért kell helytállnia a vezető tisztségviselőnek, így akár azt is, hogy munkabére hány százalékával felel. Ez az új rendelkezés semmi olyan követelményt nem támaszt, amit ne lehetne elvárni egy felelős vezetői magatartás esetén.

A polgári jogi társaság is nagyobb átalakuláson ment keresztül. Sokkal lazább alakzat lett a korábbi szabályozáshoz képest. Azt a kérdést is felveti, hogy vajon szükséges-e minden tevékenységhez új gazdasági társaságot csinálni, mint ahogyan Magyarországon azt tipikusan teszik, vagy bizonyos tevékenységek (például koncertek, események rendezése) megvalósíthatóak lennének polgári jogi társaság keretében is? Az új Ptk. szabályai szerint ez utóbbi sokkal több lehetőséget rejt magában.

A konferencia második részében Boóc Ádám ügyvéd, egyetemi docens tartott előadást az egyes társasági formák szabályairól és a gyakorlatban jelentkező problémákról.

A Ptk. közkereseti társaságokra vonatkozó rendelkezései kapcsán elmondta, hogy azok gazdasági jelentősége nagyobb, mint amilyennek látszik. E társasági forma jogi személlyé minősítése ésszerűnek tűnt, a gazdasági társaságok közötti ilyen különbségtétel teljesen fölösleges volt.

Megmaradt ugyanakkor az a szabály, hogy a tag a társasággal együtt is perelhető, ám a tagokkal szemben végrehajtás csak akkor rendelhető el, ha a társaság végrehajtása eredménytelen volt. Mivel kógens szabályról van szó, a tagoknak van esélye arra, hogy kibújjanak a felelősség alól, s a marasztalás után kiürítsék a vagyont.

Fontos rendelkezés, hogy a tagot szavazati jogtól nem lehet megfosztani, a szavazati jog mértéke viszont tetszés szerint eltérő lehet az egyes tagok között. A kkt. ügyvezető pedig olyan személy lehet, aki a társaságban tagsággal rendelkezik. Több kérdést vet fel mostanában a tagsági jogviszony megszűnése esetén az elszámolás kérdése a kkt-k kapcsán. Jellemző volt az utóbbi években (főként az építőiparban), hogy egy adott projektre létesítettek kkt-t, melynek tagjai jogi személyek voltak. Mivel a projektek befejeződtek, a tagoknak már nem áll érdekükben benne maradni ilyen vállalkozásokban, azonban a Ptk. nem ad megfelelő támpontot az elszámolás kérdésében, mert a forgalmi érték szerinti elszámolást írja elő, ami ilyen esetekben nehezen meghatározható. Ha a felek nem tudnak megállapodni az elszámolási kérdésekben, akkor szakértő igénybevételére kényszerülhetnek.

Szintén problémás lehet a társasági részesedés megszerzése például házastársi vagyonközösség alapján. Ilyen esetben társasági szerződés módosítása szükséges, amit elvileg minden tagnak alá kell írni. Ha azonban nem írja alá mindenki, úgy a jognyilatkozat pótlása csak perrel lehetséges. Ez a szabályozás emiatt szintén a Ptk. gyengeségei közé tartozik. A tag jogviszonyának megszűnése pedig azt a kérdést is gyakran felveti a kkt-nál, hogy a kilépő tag felelőssége utóbb mire terjedhet ki. Mivel senkinek nem érdeke az ebből adódó későbbi jogvita, így kezd gyakorlattá válni, hogy például polgárjogi szerződéssel rendezik a tagok a kilépő tag felelősségének körét.

A betéti társaságok vonatkozásában elhangzott, hogy napjainkban a bt.-k reneszánszát éljük, mivel a korlátolt felelősségű társaságokra az új Ptk. magasabb összegű törzstőke befizetését írja elő, így sokan a kft. helyett inkább a bt. alapítása mellett döntenek.

A korlátolt felelősségű társaság meghatározása és szabályainak jó része nem változott az új Ptk. életbe lépésével. A három millió forint összegű tőkeminimum körül viszont sok vita keletkezett. A mellette szóló legfontosabb érv talán az volt, hogy a tagok felelősebben átgondolják a vállalkozás alapítását, vezetését és a fölösleges, működésképtelen cégek száma ezáltal csökkenhet. A már meglévő kft-knél még nagyjából egy év áll rendelkezésre ahhoz, hogy döntsenek a törzstőke új Ptk. szerinti emeléséről. Tipikus problémaként merül fel a kft. esetében, hogy követelés is szolgáltatható törzsbetétként, ha a követelés kötelezettje azt elismerte vagy azt jogerős bírói határozat mondja ki. A kötelezett elismerése számos vitára adhat okot és a hitelezők megtévesztésére alkalmas. Ennek kivédésére a hitelezőknek érdemes megnézni a cégpapírokat a bíróságon.

A kft ügyvezetésére a személyes irányítás jellemző, a Ptk. azonban mégis ellentmond ennek, mert ha több ügyvezető van, akkor előírja, hogy azok önállóan jogosultak eljárni és bármelyikük tiltakozhat a másik intézkedése ellen. A Ptk. ezzel a testületi irányítás felé halad, ami az előadó szerint indokolatlan.

Bizonytalanságra adnak továbbá alapot az új Ptk. iratbetekintésre vonatkozó rendelkezései kft.-k kapcsán. A jogi személyre vonatkozó általános rendelkezések ugyan lehetővé teszik, hogy a jogi személy tagja betekinthessen az iratokba korlátozás nélkül, ám a kft-nél szűkíti a törvény, hogy a kft. tagja mely iratokba tekinthet be.

A részvénytársaságoknál leginkább egyértelműsítő szabályok figyelhetőek meg a régi szabályokhoz képest, azonban könnyen lehet, hogy a részvény átruházás rt. általi jóváhagyásának szabályai jogvitákra adnak majd okot. A nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása itt is vitás lehet, ugyanis, ha például külföldi gazdasági társaság tag apportot szolgáltat, akkor a hazai rt-ben már nem kell újra felértékelni, a törvény felmentést ad és előírja, hogy ilyenkor nincs szükség szakértői jelentésre.

A konferenciát Nochta Tibor ügyvéd, egyetemi tanár rövid előadása zárta, aki a vezető tisztségviselők felelősségéről, a megnövekedett adminisztrációs terhekről és általánosságban a Ptk-ról tartott beszédet. Elmondta, hogy a Ptk. céljaiból, rendelkezésiből következik, hogy a kárkötelem és a szerződéses kötelem közeledik egymáshoz. Kissé szétszórtan tartalmazza a törvény a felelősségi szabályokat, így több helyről kell összeszednünk a rájuk vonatkozó rendelkezéseket. A vezető tisztségviselő felelősségének szigorítása olyan jelzéssel is rendelkezik, ami azt mutatja, hogy már nem vagyunk olyan toleránsak a cég vezetői felé, mint ahogyan a rendszerváltás utáni időszakban, amikor a jogalkotó még kisebb felelősséget kívánt a társaság irányítását végző magánszemélyre telepíteni. Az előadó elmondta, hogy a Ptk.-ban ugyanakkor nem találunk választ mindenre, más ide vonatkozó jogszabályokat sem hagyhatunk figyelmen kívül, illetve a létesítő okiratok is döntőek, noha a legtöbb társaság alapító okirata mintán alapszik.

  • kapcsolódó anyagok
POLGÁRI JOG
TÁRSASÁGI JOG
GAZDASÁGI JOG
CÉGJOG
ÚJ PTK