A Ptk. „esetleges” útvesztői - Vita a jogi személyekre vonatkozó szabályok módosításáról

2016.03.23. Jogi Fórum / Sereg András

Sárközy Tamás 22 ponton változtatná meg az új Polgári Kódexet, mégpedig úgy, hogy a paragrafusok számozása változatlan maradna, azaz „szépészeti szempontból” sem rongálódna a kódex. - A Magyar Jogász Egylet tanácskozásán a két éve hatályba lépett Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályainak módosítása került terítékre.

Az Országgyűlés 2013. február 12-én fogadta el a nyolc könyvből és 1596 paragrafusból álló új Polgári törvénykönyvet (Ptk.), amely 2014. március 15-én lépett hatályba. A kódexet megalkotása óta már többször is módosították. Az elmúlt két évben felmerült problémák miatt az Igazságügyi Minisztérium a Ptk. „esetleges” módosításával kapcsolatban egy 150 oldalas vitaanyagot tett közzé, amelyet Vékás Lajos akadémikus, a kódexet előkészítő kodifikációs főbizottság egykori vezetője nyílt levélben utasított el. A szaktárca – ahogy Bodzási Balázs igazságügyi helyettes államtitkár fogalmazott korábban – nem tud és nem is akar egyedül dönteni, hanem kikéri a szakma véleményét. A szakmai viták sorában március 8-án rendezte meg a Magyar Jogász Egylet azt a vitaülését, amelynek témája a Ptk. jogi személyekről szóló Harmadik Könyvének „esetleges” módosítása volt.

A Ptk. jelentős újításként a törvénykönyvbe integrálta a társasági anyagi jogot. A társasági jog rendszertani áthelyezése azonban nem jelentette a korábbi szabályozás automatikus átvételét. Vékás Lajos egyik interjújában elismerte, hogy a gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) integrálása nem volt egyszerű feladat, hiszen a Gt. alapvetően kógens szabályozásra épült, míg a Ptk. inkább diszpozitív szemléletű. Az új Ptk. általános szabályként megengedi, hogy a gazdasági szereplők szabadon állapodjanak meg a tagok, részvényesek egymás közötti, illetve a társasághoz fűződő viszonyára, valamint a társaság szervezetére, működésére alkalmazandó szabályokról. Kivéve, ha olyan módon térnek el a törvény szabályaitól, hogy az harmadik személyek jogait vagy érdekeit sérti, a kisebbségi tagok jogait csorbítja, vagy a törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

Ilyen előzmények után rendezték meg a Magyar Ügyvédi Kamara dísztermében a március 8-i vitaülést, amelynek levezető elnöke, Bogdán Tibor miniszteri főtanácsos két kérdést vetett fel. Az egyik: Kell-e két évvel a hatálybalépés után módosítani a Ptk.-t? Hozzátette: „Nem hiszem, hogy a kodifikációs hibákat a bíróságnak kell kijavítani.” A másik vitapontnak az eltérés megengedhetőségének kérdését jelölte meg. Mint mondta, a generálklauzulát akár meg is lehetne szüntetni.

Sárközy Tamás egyetemi tanár, a Magyar Jogász Egylet elnöke elöljáróban hangsúlyozta, hogy az új Ptk. stabilitása alapvető érték, ezért két évvel a hatálybalépés után nem indokolt a koncepcionális megoldások újrakodifikálása. Még akkor sem – jegyezte meg –, ha a társasági jog beépítése a törvénybe több hátránnyal, mint előnnyel járt. Szerinte a jogi személyekre vonatkozó főszabály eltérést megengedő jellegén nem kellene változtatni. Abban is egyetértett Vékás Lajossal, hogy a felmerült problémák jó része a jogalkalmazás során jogszabály-értelmezéssel megoldható, vagyis e téren kellő türelmet kell tanúsítani.

A jogtudós szerint csak akkor indokolt a jogi személyekre vonatkozó egyes rendelkezések módosítása, ha a szabályozás jellegénél fogva a bírói gyakorlat kialakulása több év eltelte után sem várható, illetve a cégbírósági jogalkalmazásnál olyan eltérő értelmezések merültek fel, amelyek jogbizonytalanságot okoznak, illetőleg ha a szabályok a gazdasági vállalkozások biztonságát vagy a civil szféra erősödését gátolják. Elismerte, hogy nincs Ptk.-módosítási kényszerhelyzet, de a változásoktól való merev elzárkózást is helytelenítette. Emlékeztetett: már hatálybalépés előtt több mint tizenöt helyen módosították a Ptk. Harmadik Könyvét.

A professzor szerint a felülvizsgálat igénye elvileg két alapvető kérdésben merül fel: egyrészt az eltérés általános lehetőségét biztosító generálklauzulának a jogalkalmazást jobban segítő megfogalmazásában, illetve egyes – főleg a „mértékekkel”, „létszámokkal” kapcsolatos és a gyakorlatban különböző módon értelmezett – rendelkezések egyértelműen kógenssé tételében, másrészt a vezető tisztségviselők „belső” és „külső” felelősségének tisztázásában. Ami a konkrétumokat illeti, Sárközy Tamás összesen huszonkét korrekciót javasol, mégpedig úgy, hogy a paragrafusok számozása sem változna, nem lenne A meg B szakasz, azaz „szépészeti szempontból” sem rongálódna a kódex.

Néhány fontosabb Sárközy-javaslat:

Az új 3:4. § (2) és (3) bekezdése így szólna:
„(2) A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti, illetve a jogi személyhez fűződő viszonyukra nézve, valamint a jogi személy szervezetére és működésére irányuló azon szabályoktól, amelyek alapvetően a jogi személy belsőviszonyaira vonatkoznak, és lényegesen, valamint közvetlenül nem érintik harmadik személyek törvényes érdekeit– a (3) bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól.”
(3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el a törvényben foglalt szabályoktól, ha
a) az eltérést törvény tiltja, vagy
b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak, illetve a jogi személy tagjai kisebbségének lényeges törvényes érdekét sérti, vagy
c) az eltérés a jogi személy feletti törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza, vagy
d) az eltérés az adott jogi személy rendeltetésével, alapvető fogalmi ismérveivel ellentétes.”

Hatályon kívül helyezné a 3:9. § (2) bekezdését, mert értelmetlen és visszariaszt az egyesület alapításától: „Ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges.”

A 3:26. § (1) bekezdését azért módosítaná, mert az egyszemélyes felügyelőbizottság nem bizottság, két személynél pedig eltérő álláspont esetén nincs döntés: „A tagok vagy az alapítók az ügyvezetés ellenőrzése céljából legalább három tagból álló felügyelőbizottságot hozhatnak létre. A létesítő okiratnak három tagnál kevesebb tagú felügyelőbizottság létrehozására irányuló rendelkezése semmis.”

Visszaemelné a cégtörvényből a nonprofit társaságra vonatkozó szabályozást, és így a 3:88. § (3) (4) és (5) bekezdéssel egészülne ki:
„(3) A gazdasági társaság nyereségszerzésre törekvés nélkül is tevékenykedhet, a nonprofit társaság ezen jellegét a társaság cégnevében fel kell tüntetni. A nonprofit társaság a gazdasági társaság bármely formájában működhet. Nonprofit gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság nonprofit társaságként való továbbműködését.
(4) A nonprofit társaság esetleges nyeresége a társaság működése alatt nem osztható fel a tagok között.
(5) Nonprofit gazdasági társaság közhasznú szervezetként való működésének feltételeit törvény határozza meg.”

A professzor szerint ha a vezető tisztségviselő ügyvezető tevékenységével okoz jogellenesen kárt harmadik személynek, úgy a jogi személynek kell felelni a kárért, kivéve, ha a kárt a vezető tisztségviselő szándékosan okozta. Ha viszont a vezető tisztségviselő nem ügyvezetői tevékenysége során, hanem csak ezzel összefüggésben okoz kárt (például ellopja a másik igazgatósági tag mobiltelefonját), azért kizárólag a vezető tisztségviselő feleljen, mint ahogy eddig is ez volt a bírói gyakorlat. Ennél fogva a 6:541. § szövege az alábbiak szerint változna:
„Ha a jogi személy vezető tisztségviselője ügyvezetői tevékenységével harmadik személynek jogellenesen kárt okoz, úgy a jogi személy, illetve a vezető tisztségviselő a 6:540. § szabályai szerint felelnek, függetlenül attól, hogy a vezető tisztségviselő az ügyvezetést megbízási vagy munkaviszonyban látja el.”

Metzinger Péter egyetemi adjunktus, aki elárulta, hogy ő személy szerint a kógens társasági jog híve, nem tartja szerencsésnek a túl sok módosítást. Az ügyvéd bírálta a jogalkalmazói gyakorlatot. Mint megjegyezte, a bírák a jogszabály alá pozícionálják magukat. Szerinte a cégbírók defenzív-konzervatív szemléletűek, akik elintézik, és nem megoldják az ügyeket. Úgy vélte, nem lehet mit kezdeni a cégbírósági jogbizonytalansággal, de azt jónak tartotta, hogy többé-kevésbé naprakész a cégnyilvántartás. A törvény „esetleges” módosítása kapcsán jelezte, hogy világosan szabályozni kellene a külföldi cég magyar céggé átalakulását.

Szűcs Gábor ügyvéd arra a paradoxonra hívta fel a figyelmet, hogy nagyobb a jogalkalmazói szigor a civil szervezetek, mint a gazdasági társaságok esetében. A civil szervezetek bejegyzésekor szerinte az ügyészség túlterjeszkedik a hatáskörén. Ennek kapcsán példaként említette, hogy a hiánypótló végzésben konkrét Ptk.-paragrafusok bemásolását kérik.

  • kapcsolódó anyagok
POLGÁRI JOG
PTK
ÚJ PTK