Fórum cégügyek - társasági jog újabb elöl     új hozzászólás


KFT megszüntetés, kilépés, problémák

serinus # e-mail 2016.06.16. 12:39

Tisztelt Urak,

Édesapám 85 éves mérnökember. Tagja 1991 óta egy KFT-nak. A KFT -nek 5 éve nincs munkája, bevétele. A többi 6 tag is vagy 80 év feletti, vagy már örökös...

A KFt-t fenntartani, költségeit fizetni szerintem nincs értelme. ( Iroda, könyvelő , banki költségek , stb)

Apámnak javasoltam a megszüntetést. A KFT. ügyvezetője bojkottálja a megszüntetést, taggyűlés összehívást valamilyen indokkal. ( időhúzás, nem kiküldött meghívók, szóbeli , telefonos lebeszélés) S több akadály is van talán. Nincs meg már a törzstőke, van 3 milliós, 5 éve fennálló kinnlévőség, van egy telek, mint vagyon, illetve tag halála óta le nem zárult hagyatéki végzés.

A KFT ügyvezetője , mint kiderült számomra 15 éve nem hívott össze törvényes közgyűlést, a éves beszámolók fiktív beszámolókként kerültek, tényleges taggyűlés nélkül leadásra. Többször módosítota ugyanígy a társasági szerződést, újraválasztva sem volt hivatalosan 5 évente.

Az ügyvezetőnek 35% os tulajdonrésze van, egy barátjának 13%, apámnak 18%. A többe a a többi tagé.

A felszámolást nem támogatják, az üzletrészt nem hajlandóak kifizetni apámnak, a telekrészt nem adják át.

Írásos kérésünkre most összehívott egy taggyűlést, de 4 nappal előtte adta fel meghívókat, kistulajdonosokat, örököseket lebeszélte a részvételről telefonon- s a taggyűlésen majd többségi szavazata lesz.....

Gyakorlatilag tanácstalan vagyok , hogy ebből a törvénytelenül, egyszemélyes kézi-irányítással működtetett- de gyakorlatban nem működő- cégrésztől hogyan szabadulhatna akkor apám, anélkül, hogy az érdekei sérülnének?

Előre is köszönöm válaszukat, véleményeiket!

serinus # e-mail 2016.06.16. 12:49

Még egy kiegészítő kérdés:

Hozhat -e döntést többségi szavazattal arról, hogy a KFT telkét értékesítheti áron aluli összegért, pl. 100.000 Ft -ért bárkinek? Kimentheti -e így a cégvagyonként létező teleket az ügyvezető ?( Vagy ez a kérdés az egyes tagok külön jogainak csorbításaként egyhangú határozatot követel?)
Hogyan akadályozható meg, hogy a többi tagok kisemmizzék ebből a vagyonelemből?

serinus # e-mail 2016.06.17. 14:20

Megvolt ma a találkozó.... Törvénytelen összehívás miatt nem volt taggyűlés.

Utánanéztem, hogy a tagság nem szüntethető meg, csak eladással ajándékozással ha van fogadó fél, vevő.

Az ingatlanra vonatkozólag fenntartom kérdésem.
Illetve: Van a KFT tagoknak elővásárlási joga a KFT által értékesítendő cég tulajdonban lévő ingatlanra?

Előre is köszönöm, ha válaszolnak!

ObudaFan # e-mail 2016.06.17. 18:02

Nincs ilyen elovasarlasi joga a tagnak.
Amit lehet tenni: feljelentést tenni hűtlen kezelés miatt, illetve a cégbíróság útján a cég nevében a vezeto tisztsegvkselo ellen kártérítési pert indítani.

Ügyvéd / Lawyer / Abogado - Budapest

tarczayaron@freemail.hu

http://biroigyakorlat.blog.hu/
http://members.upcweb.hu//tarczay/

serinus # e-mail 2016.06.20. 05:55

Köszönöm a választ!

Lenne néhány további kérdésem:

1, Hozhat a tagság olyan határozatot, amelyben maghatározza a minimális eladása összeget, vagy akár azt, hogy nem kívánja eladni egyenlőre az ingatlant? A könyvelésben az 1992 kori vásárlási érték van még mindig végigvezetve. Ez szabályos? (Azonban akkor rét- legelő volt, most meg L4 építési övezet, tehát jelentős értékemelkedésen van túl.)

2, Ahogy említettem, az egyik tag tavaly december elhalálozott. A hagyatéki eljárásból kimaradt a KFT.... A pót-hagyatéki eljárást ilyen esetben kinek kell kezdeményezni, lefolytatni? Az özvegy idős, nem motivált, nem ért hozzá , nincs pénze, stb. Addig azonban nem tartható törvényes közgyűlés amíg ez le nem zajlik.... Kinek kell intézni? Ügyvezetőnek?

3, Az egyik tag a törzstőkéje értékéért felajánlotta az üzletrészét a eladásra a tagoknak. Ez esetben, ha jó értem minden tag jogosult arányosan vásárolni belőle. Kialakulhat licit ez esetben, ha bármely tag többet ajánl az eladó részért, annak érdekében, hogy a részesedését egyoldalúan növelje a cégben?

előre is köszönöm a válaszokat!

ObudaFan # e-mail 2016.06.20. 18:10
  1. Hozni hozhat, de a jóhiszemű vevovel szemben ez biztosan hatalytalan.
  2. Bárki megteheti.
  3. Ahogy az eladó szeretné, úgy lesz. Másik tagnak eladás esetén még elovasarlasi jog sincs.

Ügyvéd / Lawyer / Abogado - Budapest

tarczayaron@freemail.hu

http://biroigyakorlat.blog.hu/
http://members.upcweb.hu//tarczay/

serinus # e-mail 2016.06.20. 23:00

Köszönöm gyors és értékes válaszokat!

Az 1. -esnél visszakérdeznék. Ha tagság dönt, hogy milyen áron akarja eladni a KFt ingatlanát, illetve hogy nem akarja eladni, akkor ügyvezetőnek nem ezt a döntést figyelembe véve kell, lehet csak cselekednie? Hogy jöhet képbe egy jóhiszemű vevő? ( alacsonyabb áron?, vagy a tagi "el nem adási " határozat ellenében? )

ObudaFan # e-mail 2016.06.21. 17:55

Úgy, hogy a vevonek nem kell tudnia arról,hogy a taggyűlés mit határozott.

Ügyvéd / Lawyer / Abogado - Budapest

tarczayaron@freemail.hu

http://biroigyakorlat.blog.hu/
http://members.upcweb.hu//tarczay/

serinus # e-mail 2016.06.22. 08:43

Értem.
Ha az ügyvezető a KFT taggyűlés határozatát figyelmen kívül hagyva, az ott meghatározott minimális érték alatt értékesíti, adja el az ingatlant, akkor a tagság, vagy a Kft szándékos, vagyoni hátrány okozása miatt perelheti az ügyvezetőt? Illetve ha a taggyűlés úgy dönt, hogy az ingatlant nem kívánja értékesíteni, akkor is aláírhat adásvételi szerződést, eladhatja az ügyvezető? Az ügyvédnek, aki az adásvételi szerződést készíti, ellenjegyzi nem kell ilyenkor az ügyvezetőtől kérni az ingatlan értékesíthetőségéhez kapcsolodó taggyűlési határozatot?

ObudaFan # e-mail 2016.06.22. 17:16

Véleményem szerint az ügyvezetőt csak akkor perelheti a cég, ha objektíve áron alul adta el az ingatlant esszerubok nélkül. Az ügyvédnek nem kell taggyűlési határozatot kérnie.

Ügyvéd / Lawyer / Abogado - Budapest

tarczayaron@freemail.hu

http://biroigyakorlat.blog.hu/
http://members.upcweb.hu//tarczay/

serinus # e-mail 2016.07.04. 22:44

Köszönöm a válaszokat.

Freya001 # e-mail 2018.01.11. 15:13

Tisztelt JogTudók!
Van egy kft-m ami, nem termel bevételt, kiadás csak a könyvelési és bankszámla vezetési díj. Szeretném megszüntetni, mert nem használom és nem szeretném, ha ennél veszteségesebb lenne. A cégnek nincs tartozása, vagyona és követelése sem. Ebben az esetben kihez, hova forduljak?
Válaszukat előre is köszönöm.
Üdv:
Freya001

ObudaFan # e-mail 2018.01.11. 16:05

Ügyvédhez, mert a cégeljárásban kötelező a jogi képviselet.

Ügyvéd / Lawyer / Abogado - Budapest

tarczayaron@freemail.hu

http://biroigyakorlat.blog.hu/
http://members.upcweb.hu//tarczay/

PeTR #   2018.01.29. 15:29

A következő kérdéssel fordulnék Önökhöz!

Adott egy Kft, ahol tulajdonos vagyok (csak papíron), rajtam kívül még 2 tagja van. Belépés óta semmit nem tudok róla. Fél éve próbálok kilépni a cégből, de a többi tag nem hajlandó semmilyen adatot közölni velem. Még a könyvelő nevét sem árulják el. Mindig kitalálnak valamilyen indokot arra, hogy miért nem küldenek el semmit. Néha korházi karanténba zárják Őket (ami viccesen hangzik, de sajnos már nagyon nem vicces számomra) néha más indokkal jönnek. Egyszerűen képtelen vagyok megszabadulni ettől az egész hercehurcától.

Tudna esetleg valamit tanácsolni ez ügyben? Fel lehet-e esetleg Őket jelenteni valamilyen okból kifolyólag, vagy egyéb megoldás létezik-e?

ObudaFan # e-mail 2018.01.29. 16:51

Kft-ből kilépni nem igazán lehet, hacsak úgy nem, hogy találsz valakit, aki elfogadja az üzletrészed, és átruházod rá.
Viszont abban az esetben, ha információt kértél az ügyvezetőtől és ő nem adta meg, akkor a cégbírósághoz fordulhatsz.

Ügyvéd / Lawyer / Abogado - Budapest

tarczayaron@freemail.hu

http://biroigyakorlat.blog.hu/
http://members.upcweb.hu//tarczay/

Atti3 # e-mail 2018.03.02. 10:44

Kedves Ügyvédek,

két barátommal létrehoztunk egy céget, az egyikük csinált mindent benne, én az árut biztosítottam. Mindketten vagyunk tulajdonosok és ügyvezetők is. Szerintem sok pénzt eltüntetett a cégből, de bizonyítani nem tudom, nála van a könyvelési teljes anyag, felszólításokra sem adja ki.

Az előző évi beszámoló nem lett elfogadva, mert ő odahozott egy kész határozatot, amiben én mindent jónak találok, én meg azt mondtam, hogy amíg nem látja könyvvizsgáló a papírokat, biztos nem nem írom alá.

Tavaly ő lemondott az ügyvezetésről.

Elfogadás hiányában mai napig nincs aláírt taggyűlési jegyzőkönyvünk, se beküldött beszámolónk.
Milyen bajom lehet ebből?
Szerintetek milyen bajom származhat ebből?

Mi lesz, ha lemondok én is? Én is lemondhatok az ügyvezetésről? Még marad egy harmadik tag.

Szerintem kb 20 mó ft kárt okozott, de bizonyítani, akkor tudom, ha megvan a könyvelési anyag. Szeretném bezárni a céget, amióta ez tart, ellehetetlenült, és nem is működik.

A NAV és rendőrség azt mondja, hogy nem hozzá tartozik.
Nincs olyan, amivel feljelenthetném a lemondott ügyvezetőt?

Hívtam a cégbíróságot, ott törvényességi felügyeleti eljárást javasoltak. Abban kérhetem a felelősségrevonást, iratkiadást és a cég bezárását is?

Segítségeteket, válaszaitokat előre is köszönöm,
Atti

ObudaFan # e-mail 2018.03.02. 15:30

Lemondhatsz az ügyvezetésről.
A cégbíróságon lehet kérni a könyvvizsgáló kirendelését is, illetve általános törvényességi felügyeleti eljárást is lehet indítani a jogellenes működés megszüntetése érdekében. Az kérdés, és azt kell nagyon átgondolni, hogy milyen problémákat érdemes a cégbíróság elé terjeszteni, hiszen a cég rosszul is járhat egy törvényességi felügyeleti eljárással.

Ügyvéd / Lawyer / Abogado - Budapest

tarczayaron@freemail.hu

http://biroigyakorlat.blog.hu/
http://members.upcweb.hu//tarczay/

Atti3 # e-mail 2018.03.05. 13:58

Kedves ObudaFan,

nagyon köszönöm a válaszod. A könyvvizsgáló kirendelését fogom kérni. Arra hivatkozhatok szerinted, hogy azért, tavalyi mérleget azért nem tudtuk elfogadni, mert nem kaptuk meg az alátámasztó számlákat sem tájékoztatást erről?

Nekem, mint passzív ügyvezetőnek mi bajom lehet abból, hogy ilyen körülmények között nem lett elfogadva sem közzétéve a beszámoló?

A cég székhelyét a volt társam adta, ő nyilván nem fogja átvenni a leveleket, nem is érdeke már, hogy a könyvvizsgálat elinduljon. Hívjak össze taggyűlést és változtassam meg a székhelyet, hogy a cégbírósági levelek legalább rendben megérkezzenek? de nekem hiába küld a cégbíróság majd bármit, és nem tud helyreállítani a törvényesség működést, mert a másik (régi) ügyvezető nem adja ki a számlákat, aki egyébként tag is egyben.

ObudaFan # e-mail 2018.03.05. 15:34

Szerintem lehet hivatkozni rá.
Akár a személyes vagyoni felelősséged is felmerülhet a mérlegek le nem adása miatt. A már most látszó kockázatok miatt azt ajánlanám, hogy innentől fogva jogi képviselővel járj el.
A székhely megváltoztatása nem feltétlenül rossz ötlet.

Ügyvéd / Lawyer / Abogado - Budapest

tarczayaron@freemail.hu

http://biroigyakorlat.blog.hu/
http://members.upcweb.hu//tarczay/

Kérdő Ivett # e-mail 2019.11.20. 17:19

Üdvözletem!
Kft tagja vagyok, de a vagyoni hozzájárulást csak részben fizettem be, a közeljövőben lenne aktuális a 2. részlet befizetése. De nem szeretnék tagja maradni a kft-nek, nem fizetem be a 2. részletet.
Annyit már tudok, hogy a befizetés elmaradása miatt az ügyvezetőnek ki kell zárnia a kft-ből. Ugyanakkor lehetősége van arra, hogy a szerződésszegéssel okozott kárt követelheti rajtam.
A kérdésem az, mi lehet a kár ebben az esetben? Ez egy nonprofit kft és bevétele évek óta nincs, de vannak tartozásai.
Köszönöm a választ!