Mégis fénylik az aranyrészvény

2007.08. 1. Jogi Fórum / JG

Az aranyrészvények ügye hosszú évek óta az európai országok társasági jogának egyik legfontosabb kérdése. A régi és új tagállamok ellen hosszú évekig tartó bírósági eljárásokat vet(ett) be a Bizottság ennek a különleges értékpapír-fajtának a megszüntetése érdekében, és ennek a speciális értékpapírnak a kiváltása az újonnan csatlakozó tagállamok felé is felvételi követelmény volt – most azonban újból létjogosultsága lehet.

Privatizációs eszköz

Az aranyrészvények olyan részvények, amelyek tulajdonosuknak a részvénytársaság alapszabályában meghatározott többletjogosítványokat (adott esetben közgyűlési határozatokkal szemben gyakorolható vétójogot) biztosítanak. A különleges részvényt először a nyolcvanas években gazdasági átalakuláson keresztül menő Nagy-Britanniában használták arra, hogy az állam által magánosított társaságokban az állam (tulajdoni hányadától függetlenül) továbbra is megőrizze befolyását. A Thatcher-kormányzat kétféle aranyrészvény-koncepciót dolgozott ki: az egyik a nemzetgazdasági szempontból különösen fontos társaságok ügyeibe engedett beleszólást és eredetileg határozatlan időre hozták létre, a másik pedig az alapító-okiratban meghatározott ideig állt fenn főleg azért, hogy a köztulajdonból magántulajdonba való átmenetet megkönnyítse. Az aranyrészvények által megengedett többletjogok tipikus céljai a felvásárlások elleni védekezés, a szavazati jogok arányát megváltoztató új részvények kibocsáthatóságának eldöntése, a társasági vagyon védelme, a társaság megszüntetésébe való beleszólás, és a menedzsment összetételének meghatározása.

Aranyrészvények és az acquis communautaire

Az Európai Unió gazdaságpolitikája a tőke szabad áramlására hivatkozással mindig a lehető legkisebb állami befolyást akarta látni a tagállamokban, és ennek az aranyrészvények koncepciója nem felelt meg. Az uniós joggyakorlat értelmében csak nyomós közérdek indokolhat állami befolyást az adott vállalatban, az adott állami befolyásolás azonban nem lehet diszkriminatív jellegű és csak az azzal elérendő céllal arányosan lehet élni vele. Az Európai Bíróság az utóbbi pár évben is több tagállamot marasztalt el azért, mert az állami többletjogot biztosító aranyrészvény (néhány fentieknek megfelelő kivételes esettől eltekintve) összeegyeztethetetlen a tőke szabad áramlásával, a letelepedés szabadságával. Volt mi ellen fellépni: 2004. évi adatok szerint 15 tagállam összesen még mindig 141 cégben tartott fenn speciális jogokat.

Az uniós álláspont kikényszerítése érdekében a Bizottság például Dánia, Hollandia, Olaszország, az Egyesült Királyság és Németország ellen indított jogi eljárást, aranyrészvényhez kapcsolódó különleges tulajdonosi jogosítványok alkalmazása miatt. Dánia esetében a Bizottság azt kifogásolta, hogy a koppenhágai repülőtéri vállalatban 10 százalékra korlátozta bármely tulajdoni hányad maximumát, ezzel szemben a dán állam közel egyharmadnyi tulajdonosi részesedést tartott fenn. Hollandiában a kormánynak 31,4 százalékos részesedése volt a KPN távközlési nagyvállalatban és a TPG postai szervezetben, amihez vétójellegű jogok is társultak. Olaszországban a kormány a Telecom Italia, az ENI és az Enel esetében élvezett fenn különleges szavazati jogokat. Az Európai Bizottság vizsgálatot folytatott még például a brit repülőtéri szervezet és a német Volkswagen tulajdonlásának ügyében. Ez utóbbi esetben az EU álláspontja az, hogy az Alsó-Szászország tartományi kormánya által az autógyárban fenntartott jogok sértik a befektetői szabadságot és megakadályozzák az autógyár ellen indított ellenséges átvételi szándék érvényesítését.

Magyarországon

A nyolcvanas évek Angliájában megszületett eszközrendszer különösen kedveltnek bizonyult a piacgazdaságuk alapjait az állami cégek eladásával kiépítő volt szocialista államokban. A Magyarországon 1993-ban bevezetett értékpapírfajta eredetileg a nemzetgazdaságilag stratégiai cégek, az országos közműszolgáltatók és a honvédelmi és más különleges feladatokat ellátó társaságokban biztosította a magánosítás után fenntartható állami ellenőrzést. Ez azonban az esetek legtöbbjében csak papíron volt így, nagyobb visszhangot kiváltó gyakorlati alkalmazására az elmúlt tizennégy évben nem is került sor, annak ellenére, hogy a magyar állam kb. 30 cégben rendelkezett ilyen speciális jogokat megtestesítő részvénnyel.

Magyarország (a vele együtt csatlakozókkal közösen) már az uniós csatlakozási tárgyalások folyamán vállalta, hogy a privatizációs törvény (1995. évi XXXIX. törvény) idevágó rendelkezéseit összhangba hozza a közösségi joggal. Az ezt szolgáló javaslat 2004 tavaszára elkészült és az állami beavatkozás lehetőségét kivételes esetekben meghagyta volna. Ez a javaslat (egyebek mellett a kormánypártok közötti egyet nem értés miatt) nem jutott a parlament elé. Az Európai Bizottság a mulasztás miatt jogsértési eljárást indított hazánk ellen, és eredetileg 2006. október 20-ig adott határidőt az intézkedésre. E határidő lejárta előtt nem pár nappal dolgozta ki az IRM a vonatkozó javaslatot, melynek elfogadására csak idén tavasszal került sor és melynek értelmében az erről még nem rendelkező társaságokban 2007. július 20-án az aranyrészvények törvényileg törzsrészvénnyé alakultak át és az állam egyéb eszközökkel (például igazgató tanácsi és felügyelő bizottsági tagok delegálásával) gyakorolhat továbbra is törvényileg kisebb befolyást. Ez mindazonáltal nem jelenti azt, hogy Magyarország megszabadult az aranyrészvények miatt rá szabott közösségi jogi tehertől, hiszen az EB jelenleg is vizsgálja az átalakításukról hozott jogszabályt és akár még bírósági eljárást is indíthat a neki nem tetsző rendelkezések miatt.

Valtoznak az idők

A legújabb hírek tükrében azonban ma már az is elképzelhető, hogy az Európai Unió szabályozási koncepciója megváltozik. Június elején a Bizottság nyilvánosságra hozta azt a jelentését, amely a tőzsdékre bevezetett európai vállalatokban a társaság alaptőkéjéből való részesedés és a társaságban gyakorolt szavazati jogok közötti arányosságot vizsgálta. A jelentés az egy részvény–egy szavazat és a vállalati önállóság elvére támaszkodó analízisében az eddigi európai dogmáktól eltérő következtetésre jutva leszögezte, hogy a rendelkezésre álló információk szerint nincs egyértelmű bizonyíték az arányossági elv hatására a tőzsdei társaságok gazdasági teljesítményében vagy vállalatirányítási gyakorlatában. A jelentés szerint az arányossági elv legfeljebb a potenciális befektetők döntését befolyásolja, de megfelelő átláthatóság megteremtésével ez is megoldható.

Az elméleti megállapítások tanúságát végül Mandelson biztos emelte a hivatalos bizottsági álláspont szintjére, amikor is más, elsősorban gazdasági tényezők figyelembe vételével kijelentette, hogy Európa számára az aranyrészvények megfelelő eszközt jelenthetnek a kínai, orosz és közel-keleti befektetési alapok felvásárlásai elleni védekezésre. „Meg kell találnunk annak módját, hogy megőrizzük befolyásunkat a kulcsfontosságú ipari szektorokban és mégis vonzóak maradjunk külföldi befektetők számára” – mondta Mandelson.

Ma még természetesen nehéz látni, hogy mi lesz Európában az aranyrészvények sorsa, de valószínűleg nem véletlen, hogy a társaságokban biztosított speciális állami többletjogosítványok létjogosultságát éppen a nemrég elfogadott társasági jogi irányelv módosításáról szóló nyilvános konzultáció határidejének lejárta előtt ismerte el a Bizottság.

  • kapcsolódó anyagok
EURÓPAI UNIÓ JOGA
TÁRSASÁGI JOG