EB: tagállami társaság magyar céggé alakulhat

2012.07.12. Jogi Fórum / Európai Unió Bírósága

Amennyiben valamely tagállam elismeri a társaságok számára az átalakulás lehetőségét, a más tagállamban létrehozott társaságok számára is biztosítania kell azt

 (A C‑378/10. sz. VALE Építési Kft. ügyben hozott ítélet)

A magyar jog a magyar társaságok számára engedélyezi az átalakulást, azonban a valamely más tagállam joga alá tartozó társaság számára nem teszi lehetővé a magyar társasággá való átalakulást.

Az olasz VALE COSTRUZIONI S.r.l. társaságot 2000 ben, Rómában alapították és jegyezték be a cégjegyzékbe. 2006. február 3 án e társaság kérte a cégjegyzékből való törlését, mivel székhelyét és tevékenységét Magyarországra kívánta áthelyezni, és meg kívánta szüntetni tevékenységét Olaszországban. 2006. február 13 án a társaságot azzal a megjegyzéssel törölték az olasz cégjegyzékből, hogy „a társaság Magyarországra települt”.

E törlést követően a VALE COSTRUZIONI ügyvezetője és még egy természetes személy létrehozta a VALE Építési Kft. t. Ez utóbbi társaság jogi képviselője kérte a magyar cégbíróságnál a VALE Építési Kft. nek a magyar cégjegyzékbe a VALE COSTRUZIONI mint jogelőd feltüntetésével való bejegyzését. E kérelmet a cégbíróság azonban elutasította azzal az indokkal, hogy egy Olaszországban létrehozott és bejegyzett társaság nem helyezheti át székhelyét Magyarországra, és nem jegyezhető be a cégjegyzékbe Magyarországon valamely magyar társaság jogelődjeként.

A VALE Építési Kft. cégbejegyzési kérelme ügyében eljáró Legfelsőbb Bíróság (Magyarország) azt a kérdést teszi fel a Bíróságnak, hogy összeegyeztethető e a letelepedési szabadság elvével az a magyar szabályozás, amely a magyar társaságok számára lehetővé teszi az átalakulást, a valamely másik tagállam joga alá tartozó társaság számára azonban megtiltja a magyar társasággá való átalakulást. Ezzel kapcsolatban a magyar bíróság arra vár választ, hogy valamely társaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzésekor a tagállam megtagadhatja e e társaság másik tagállamból származó jogelődjének a bejegyzését.

A Bíróság a mai napon kihirdetett ítéletében legelőször is emlékeztet arra, hogy mivel az uniós jog nem ad egységes meghatározást a társaságokra, azok kizárólag azon nemzeti jogok alapján léteznek, amelyek szabályozzák a létrehozásukat és működésüket. Így valamely társaság nemzetközi átalakulásával kapcsolatban a fogadó tagállam meghatározhatja az ilyen ügyletre irányadó szabályokat, és alkalmazhatja a nemzeti jogának a társaságok létrehozását és működését szabályozó, a belföldi átalakulásokra vonatkozó rendelkezéseit.

A Bíróság ugyanakkor kiemeli, hogy az e területre vonatkozó nemzeti szabályozás egyúttal nem vonható ki a letelepedési szabadságának elve alól, és ezért ezen elv fényében kell e jog azon rendelkezéseit vizsgálni, amelyek megtiltják a valamely más tagállamban létrehozott társaság átalakulását, a belföldi társaságok számára azonban lehetővé teszik az átalakulást.

A Bíróság ezzel kapcsolatban megállapítja, hogy mivel a szóban forgó magyar szabályozás csak azon társaságok átalakulására vonatkozik, amelyek székhelye már Magyarország területén található, általános jelleggel eltérő bánásmódot hoz létre a társaságok között az átalakulás belföldi vagy nemzetközi jellege alapján. Márpedig ezen eltérő bánásmód – mivel visszatarthatja a letelepedés szabadságának gyakorlásától azokat a társaságokat, amelyek székhelye más tagállamokban található – e szabadság gyakorlása indokolatlan korlátozásának minősül.

Ezt követően a Bíróság egyfelől megjegyzi, hogy a nemzetközi átalakulás két nemzeti jog egymást követő alkalmazását követeli meg e jogügyletre. A Bíróság másfelől megállapítja, hogy nem lehet a letelepedés szabadságára vonatkozó EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikkből a nemzeti rendelkezések felváltására alkalmas, pontos szabályokat levezetni. E körülmények között a nemzeti rendelkezéseket az egyenértékűség és a tényleges érvényesülés elvének tiszteletben tartása mellett kell alkalmazni,amely elvek a jogalanyok uniós jogból származó jogai védelmének a biztosítására irányulnak.

Ennélfogva a Bíróság elsőként megállapítja, hogy nem kérdőjelezhető meg a társaságok létrehozását és működését szabályozó, a belföldi átalakulásokra vonatkozó olyan nemzeti jogi rendelkezések Magyarország általi alkalmazása, mint a vagyonmérleg és a vagyonleltár készítésére vonatkozó követelmények.

Másodsorban, ha valamely tagállam a belföldi átalakulás keretében szigorú jogi és gazdasági folytonosságot követel meg az átalakulást kezdeményező jogelőd társaság és az átalakult jogutód társaság között, e követelmény a nemzetközi átalakulás keretében is előírható.

Mindazonáltal a Bíróság harmadsorban megállapítja, hogy az uniós joggal ellentétes, hogy valamely tagállam hatóságai nemzetközi átalakulás esetén megtagadják a származási tagállam társaságának az átalakult társaság „jogelődjeként” való feltüntetését a cégjegyzékben, ha a belföldi átalakulások esetén feltüntetik a jogelőd társaságot.

Végezetül a Bíróság azt a választ adja, hogy a fogadó tagállam hatóságai kötelesek a cégbejegyzési kérelem vizsgálata során a származási tagállam hatóságaitól származó, azt igazoló iratokat figyelembe venni, hogy az utóbbi tagállamban végzett tevékenységeinek megszüntetése során e társaság ténylegesen megfelel a származási tagállam nemzeti jogszabályainak.

A jelen üggyel rokon Cartesio ügyről ld. korábbi cikkünket.

  • kapcsolódó anyagok
CÉGBÍRÓSÁG
CÉGJOG
EURÓPAI UNIÓ BÍRÓSÁGA