Valamennyi céget érintő jelentős cégjogi változások

2013.01.28. Jogi Fórum / Dr. Csabai Virgínia

Február 1. - Négy munkanap maradt a törvényi határidő lezárultáig, azonban a becslések szerint a fővárosban eddig mindösszesen a cégek egyharmada jelentette be a szükséges adatokat, eleget téve ezzel a jogszabályi kötelezésnek.

Azoknak a cégek, melyeket 2012. március 1. előtt alapítottak, vagy 2012. március 1. előtt voltak utoljára módosítva, 2013. február 1-ig be kell jelenteniük a társaság tagjainak, illetőleg vezető tisztségviselőjének személyi adatait, e körben a születési idejét és az adóazonosító jelet – nem természetes személy tag esetében az adószámát, külföldi személy tagnál a külföldi közteherviselési azonosítót, ha rendelkezik ilyennel. Amennyiben ez korábban nem történt meg, a cégeknek csatolni kell a székhely-, telephely- és fióktelep használatának jogszerűségéről szóló nyilatkozatot, valamint külföldi személy esetén a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot vagy közokiratot.

A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi IV. törvény, továbbá az ezekkel összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2011. évi CXCVII. törvény (a továbbiakban: Módtv.) a fenti kötelezések teljesítésére legvégső határidőként 2013. február 1-et jelölte ki.

A fenti bejelentési kötelezettség az adatok tekintetében legtöbb esetben érinti a társaságok létesítő okiratát is, hiszen a társasági szerződésben meg kell határozni természetes személy esetén a természetes személyazonosító adatokat és a lakcímet. Ebben az esetben a legfőbb szerv határozata útján a változást a létesítő okirat módosításával, illetve a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalásával, ezen dokumentumok változásbejegyzési kérelemhez való csatolásával kell benyújtani a cégbíróság felé.

Amennyiben a változás a társasági szerződést nem érinti (tekintve, hogy abban a tagok illetőleg a cégképviselő személyes adatai hiánytalanul szerepelnek), ebben az esetben csak a változásbejegyzési kérelmet kell benyújtani, a fenti okiratokat (társasági szerződés módosítás, egységes szerkezetű létesítő okirat) nem szükséges.

A legtöbb cégnél azonban, amely 2012. március 1. előtt lett alapítva, vagy ezen időpont előtt módosult utoljára, ezen adatok a társasági szerződésből általában hiányoznak. Korábban ugyanis - törvényi kötelezés hiányában - maga a Ctv. melléklete szerinti szerződésminta sem tartalmazta pl. a tagok születési hely, időre vonatkozó adatát, és mivel egyszerűsített eljárásban a változásbejegyzéseknél sem lehetett a szerződésmintában változást eszközölni, így számos cégnél - melyek létesítő okirata szerződésminta alapján készült - a jelenleg kért adatok még hiányoznak.

Azoknál a társaságoknál, ahol a székhely-, telephely- és fióktelep használatának jogszerűségét kell okirattal igazolni, ezen okiratot szintén csatolni kell a változásbejegyzési kérelemhez. A Ctv. a 2012. március 1-i dátumot követően először a „székhelyhasználat jogcímét igazoló legalább teljes bizonyító erejű magánokirat” csatolását írta elő.

Ez a gyakorlatban számos bizonytalanságot okozott, hiszen nem volt egyértelmű, kötelező-e a jogszerű használaton felül a cégnek azt is igazolnia, hogy milyen jogcímen (pl. bérlet, szívességi használat) használja az adott ingatlant székhelyként. ( Megjegyezendő, hogy a cégbíróság már ekkor sem vizsgálta azt, hogy egy cég valóban bérleti jogviszony alapján használja-e a helyet székhelyként, a nyilatkozattevőnek saját terhére esett erről nyilatkozni.) Ez a törvényszöveg még 2012-ben módosult helyébe az alábbi került: a társaságnak a „a székhelyhasználat jogszerűségéről szóló legalább teljes bizonyító erejű magánokirat”-ot kell benyújtania. A szigorú szabályozás azóta tovább lazult: a jelenleg hatályos rendelkezések szerint nem szükséges a székhely tulajdonosának nyilatkozata, a Ctv. 7. § (4) bekezdésében a "jogszerűségét igazolni" szövegrész helyébe a "jogszerűségéről nyilatkozni" rendelkezés lépett. Ennek megfelelően a cég a használat jogszerűségéről nyilatkozni köteles, melyet azonban egy ügyvezetői nyilatkozatban is megtehet.

A 2012. március 1-én életbe lépett módosításoknak megfelelő bejelentésre a jogalkotó 10 hónap időt engedett, maga a törvény szövege is úgy rendelkezett, hogy a cégeknek ezen bejelentést a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek azt a cégbíróságnak benyújtani.

Mivel számos - egyébként valósan működ, prosperáló - cég adataiban nem következett be ez idő alatt a változás, így ez magyarázatul szolgálhat arra, miért hagyta a társaságok zöme az utolsó napokra a törvényi előírásoknak való bejelentés megtételét.

Ez nemcsak a cégbíróságoknak és az ügyvédeknek jelent maximális leterheltséget. A Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium cégnyilvántartási rendszere kezdőoldalán hetek óta olvasható az alábbi üzenet: „Tájékoztatjuk Tisztelt Ügyfeleinket, hogy a lekérdezések megnövekedett számára tekintettel a rendszerben - különösen munkaidőben - lassulások tapasztalhatók, amelyért ezúton is szíves megértésüket és türelmüket kérjük. A honlap folyamatosan üzemel, a kiszolgált felhasználói kérések száma rekordszintet ér el.”

A törvényi rendelkezések értelmében a fenti bejelentési kötelezettség az illeték és közzététel tekintetében díjmentes, a törvény így fogalmaz: „Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságnak azt a változást, amely kizárólag a Módtv.-vel megállapított 7. § (4) bekezdésében és 31. § (2) bekezdésében foglalt okiratok benyújtására, vagy a tagok (tulajdonosok) és vezető tisztségviselők (képviselők) Módtv.-vel megállapított további azonosító adatainak, valamint a vezető tisztségviselők adóazonosító számának bejelentésére irányul.”

Nem szabad azonban megfeledkezni arról, hogy egyéb költségei vannak ezen bejelentésnek: a kötelező okmányellenőrzés díja (ún. JÜB ) – mely a közjegyzőknek ingyenes, az ügyvédek által végzett ellenőrzés azonban díjköteles, az ügyvédi munkadíj, és abban az esetben, ha mégis valamilyen változást kell ezeken felül bejelenteni ( pl. ügyvezető vagy könyvvizsgáló lejár) az már illeték és közzététel köteles.

2011. évi CXCVII. törvény (a továbbiakban: Módtv.) változást hozott az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta felhasználhatósága tekintetében is: az ügyvéd az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési vagy változásbejegyzési eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti vagy szerkeszti és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési vagy változásbejegyzési kérelem mellékletét képezi. A Ctv. szerint az ügyvéd az aláírásminta elkészítése során a személyazonosságot az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény 27/B. § (1) bekezdésében foglalt módon köteles ellenőrizni, melynek a fentiekben részletezettek okán díja van.

Az új szabályozásnak megfelelően a változásbejegyzési kérelmek nyomtatványai is kiegészültek egy rubrikával a 13-as rovatban, ahol be lehet ikszelni, hogy a képviseletre jogosult ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintája csatolva lett. Ez összhangban áll a 2012. évi LXXXV. törvénnyel módosított Ctv. 31/A. §(1) bekezdésben, valamint a 23/2012. (VII.2.) KIM rendelettel módosított 21/2006 (V.18.) IM rendelet 8/A §-val. Továbbra is meg kell különböztetnünk a az aláírás-mintát a közjegyző által készített aláírási címpéldánytól, az aláírás mintában így a „hitelesítés” szó mellőzendő, hitelesítésre ugyanis a közjegyző jogosult.

Amennyiben a társaság képviselője kéri a fent ismertetett kötelező törvényi módosításokkal egyidőben az eljáró ügyvédtől, hogy készítse el az aláírásmintát és nyújtsa be ezen eljárásban, ez illeték és közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettséget teremt a cég részére.

A 2013. február 1-i határidő törvényileg nem került meghosszabbításra, és a bírságolás lehetősége Damoklész kardjaként lebeg a cégképviselők feje felett, akik a törvényi kötelezésnek még nem tettek eleget. Hogy a bírságolási gyakorlat miben és mennyiben fog testet ölteni februárban még nem tudjuk, a cél azonban mégiscsak a törvényes és a jogszabályoknak megfelelő működés, minden társaságnál.

  • kapcsolódó anyagok
CÉGBÍRÓSÁG
CÉGJOG