Ügyvezetői tiltakozás, felmentvény, ügydöntő felügyelő bizottság - Vezető tisztségviselők - Változó szabályok az új Ptk.-ban

2013.04.17. Jogi Fórum / DLA Piper

A 2014 márciusában életbe lépő új Ptk. számos ponton módosítja a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőire vonatkozó jelenleg hatályos szabályokat. Az új rendelkezések némelyike – így például a kft.-k esetében bevezetendő ügyvezetői tiltakozás intézménye - közvetlenül érinti a vezető tisztségviselők felelősségét is - emeli ki a Molnár Gábor, a DLA Piper nemzetközi ügyvédi iroda partnere.

A 2014 márciusában életbe lépő új polgári törvénykönyv (Ptk.), már a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat is tartalmazza, amelyben lényegesen változik a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok egy része is.

Az új kódex a kft.-k esetében bevezeti az ügyvezetői tiltakozás intézményét; ha egy kft.-nek több önállóan eljáró ügyvezetője van, akkor bármelyikük tiltakozhat a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen. A tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre. „Bár a szövegezés azt sugallja, hogy a tiltakozás az ügyvezető joga, érdemes azt inkább kötelezettségként kezelni. mivel a tiltakozás révén az ügyvezető meg tudja akadályozni a társaságnak kárt okozó döntéseket. A tiltakozást elmulasztó ügyvezetővel szemben így akár a kártérítési felelősség is felmerülhet, ha a tiltakozásával nem akadályozta meg a másik ügyvezető intézkedését, amely később kárt okozott a társaságnak”- mutat rá Molnár Gábor, a DLA Piper nemzetközi ügyvédi iroda partnere. „A Ptk. hatálybalépését követően tanácsos az önállóan eljárni jogosult ügyvezetőknek egymás tevékenységét is nyomon követniük és ügyvezetőtársuk aggályos döntései ellen hivatalos fellépniük, mivel ezzel saját esetleges kártérítési felelősségüket kerülhetik el.”

A vezető tisztségviselők felelőssége enyhül valamelyest a felszámolás közeli helyzetekkel kapcsolatban. Az angol társasági jogból átvett „wrongful trading” jelenlegi szabályai szerint a társaság „fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkezte” után a vezető tisztségviselők a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek feladataikat ellátni. Amennyiben az ügyvezetők ezen időponttól kezdődően mégsem a hitelezők érdekeit elsődlegessége alapján irányítanák a társaságot, akkor kártérítési felelősséggel is tartozhatnak a hitelezőkkel szemben. „A Ptk. alkotói érzékelhetően túl erőteljesnek érezték a hitelezői érdekek ilyen mértékű középpontba állítását. Az új Ptk. ezért már nem követeli meg, hogy a vezető tisztségviselők ebben a kritikus időszakban minden egyéb érdek - így például a tagok érdeke - fölé helyezzék a hitelezői érdekeket, csupán annyit ír elő, hogy ezeket is vegyék figyelembe döntéseik során. Ez a szabály nyilvánvalóan megkönnyíti a döntéseket ebben a konfliktusokkal teli helyzetben, az ügyvezetői felelősség így előreláthatólag csak nyilvánvalóan rosszhiszemű döntések esetén fog felmerülni” – összegez Molnár Gábor.

A hatályos szabályok rugalmasabbá tételére jó példa a felmentvényre vonatkozó új rendelkezés. „Az új szabályok alapján egy távozó vezető tisztségviselőnek már nem kell mindenképpen kivárnia a következő rendes közgyűlést ahhoz, hogy felmentvénnyel is lezárhassa a társasággal fennálló viszonyát”- emeli ki Molnár Gábor. Mindeddig a társaság legfőbb szerve csak a beszámoló elfogadásával egyidejűleg adhatott a vezető tisztségviselő előző üzleti évi tevékenységének megfelelőségét megállapító felmentvényt. Ebben az esetben a társaság a vezető tisztségviselő ellen csak akkor léphet fel kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. A Ptk. rugalmasabbá teszi e szabályokat, két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között is lehetővé teszi a felmentvény kiadását.

A kialakult gyakorlatot erősítik meg például a vezető tisztségviselők felvilágosítási kötelezettségére vonatkozó szabályai. A Ptk. rögzíti, hogy a vezető tisztségviselők a társaság tagjai részére kötelesek a társaságra vonatkozóan felvilágosítást adni, és a társaságra vonatkozó iratokba betekintést biztosítani. Ugyanakkor bizonyos korlátokat is megállapít: a vezető tisztségviselő megtagadhatja mindezt, ha az a társaság üzleti titkát sértené, illetve ha a felvilágosítást kérő visszaélésszerűen gyakorolja felvilágosítás kérési jogát. A Ptk. - új elemként - kifejezetten megemlíti, hogy a vezető tisztségviselők megtagadhatják a felvilágosítást, ha a tag nem hajlandó titoktartási nyilatkozatot tenni. Amennyiben a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a bíróságtól kérheti a társaság kötelezését.

A Ptk. innovatív, új megoldásokat lehetővé tevő szabályai közé tartoznak az ún. ügydöntő felügyelő bizottságra vonatkozó szabályok. A Ptk. jelentősen kibővíti ezen testület hatáskörét, amelyek eredményeképpen a korlátolt felelősségű társaságoknál is lehetővé válik az angolszász cégek működési gyakorlatának és igényeinek megfelelő, testületi ügyvezetés kialakítása az egyéni, tisztségviselői vezetés helyett. „A tervezet gyakorlatilag a társaságok tagjaira bízza, hogy milyen széles hatáskört telepítenek e testülethez a taggyűlés és az ügyvezető közé. Ez többek között releváns lehet a multinacionális cégek számára, mivel ez lehetővé teszi, hogy a helyi vezetés és cégcsoport külföldi vezetése közötti döntési kompetenciák a befektetők igényeinek legmegfelelőbben kerüljenek elosztásra.” – magyarázza Molnár Gábor.

  • kapcsolódó anyagok
TÁRSASÁGI JOG
GAZDASÁGI JOG
CÉGJOG
PTK
ÚJ PTK