Új társaságban - Gazdasági társaságok joga az új Polgári Törvénykönyvben

2013.09.17. Jogi Fórum / Sereg András

A jövő tavasszal hatályba lépő új Polgári törvénykönyv egyik újdonsága, hogy magába integrálja a társasági anyagi jogot, aminek keretében például a közkereseti és a betéti társaság jogi személlyé válik, miközben a tagok felelősségi rendszere nem változik.

Gazdasági társaságok joga az új Polgári Törvénykönyvben - A jogi személyek, a gazdasági társaságok általános szabályai, és az egyes társasági formák részletszabályai - Sárközy Tamás és Boóc Ádám előadásai - Jogi Fórum konferencia 2013. október 21-én - Részletek, regisztráció

Az Országgyűlés a 2013. február 12-én fogadta el a nyolc könyvből és 1598 paragrafusból álló új Polgári törvénykönyvet (Ptk.), amely 2014. március 15-én lép hatályba. Az új Ptk. Harmadik Könyve (összesen 406 paragrafus) a jogi személyekről szól.

Az új Ptk. egyik legjelentősebb újdonsága, hogy a társasági anyagi jogot a törvénykönyvbe integrálja. A társasági jog rendszertani áthelyezése azonban nem jelentette a hatályos szabályozás automatikus átvételét. A Ptk. „csupán” a társasági joganyagnak a számviteli és eljárásjogi rendelkezéseitől megtisztított előírásait tartalmazza. Ebből következően a kódex elhagyta a társasági jogi rendelkezésekből számos olyan rendelkezést, amelyet eljárásjoginak vagy túl részletesen szabályozottnak tartott. A kimaradó rendelkezések (így a szerződésminta használatának szabályai, a társaság alapításának érvénytelenségére irányuló perben az érvénytelenségi okok felsorolása, a tag kizárása iránti per szabályai vagy a megszűnt külföldi tag üzletrészének rendezésére vonatkozó eljárás) a cégtörvény hatálya alá kerülnek.

Vékás Lajos akadémikus, aki az elmúlt egy-másfél évtizedben a polgári jogi kodifikációs főbizottság vezetőjeként elévülhetetlen érdemeket szerzett az új Ptk. megalkotásában, egyik interjújában elismerte, hogy gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) integrálása nem volt egyszerű feladat, hiszen a Gt. alapvetően kógens szabályozásra épül, míg a Ptk. diszpozitív szemléletű. A jogászprofesszor mindig azt a nézetet képviselte, hogy a gazdasági társaságok szabályai a jogi személyekre vonatkozó speciális normák között az új Ptk.-ba építhetők, mert a társasági jog ezer szállal kötődik a dologi joghoz és a kötelmi joghoz, de szoros a kapcsolata a családjoggal és az öröklési joggal is. A kétségtelen előnyök közt említette, hogy bővíthették a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok körét, elkerülhették a normák ismétlését, illetve a Ptk. normáinak háttér-jogszabály jellege (mint például a bevezető rendelkezések, a jogi személyek általános szabályai, a kötelmek és a szerződések általános normái) evidenssé válhatott. Mint megjegyezte, hasonló kodifikációs előnyök miatt döntött annak idején a svájci és a holland jogalkotó is a társasági jognak a magánjogi kódexben történő elhelyezéséről.

Nem ért egyet a Gt. integrációjával Sárközy Tamás jogászprofesszor, a társasági jog „atyja”, aki három társasági törvény kodifikációját is vezette. Szerinte a gazdasági társaságok joga nem szükségképpeni része egy polgári jogi kódexnek, sőt ezek a normák a nemzetközi gyakorlatban általában – de korábban a magyar jogban is – kereskedelmi törvénykönyvben vagy külön törvény(ek)ben találhatók. Az új Ptk. problematikus megoldásai közé sorolta azt is, hogy az eddigi egységes személyek könyvet szétbontotta természetes személyek és jogi személyek könyvére, illetőleg a jogi személyek könyvbe kerültek a gazdasági társaságok és a szövetkezetek, ami a közkereseti és a betéti társaság jogi személlyé nyilvánításával járt együtt. Sárközy Tamás szerint a gazdasági jog szempontjából a társasági jog Ptk.-ba beépítésének legnagyobb gondját a társasági jog belső jogági komplexitásának megszűnése jelenti. Mert a társasági jog alapvetően civiljog, ugyanakkor a Gt. a többi jogág felé is nyitott volt, hiszen számos közjogi, közigazgatási, pénzügyi, számviteli, munkajogi, peres és peren kívüli eljárási szabályt is tartalmazott. A professzor arra is felhívta a figyelmet, hogy miközben a gazdasági világválság körülményei között mindenütt szigorítják a társasági jogi szabályozást (ezt mutatta a Gt. és a cégtörvény 2011-es módosítása is), nálunk az új Ptk. hatálybalépésével a diszpozitivitás válik főszabállyá. Szerinte ennek nincs gazdasági realitása, de jogdogmatikai indoka sem.

Kecskés László akadémikus, aki július 1-je óta a Pécsi Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Karának dékánja, egy interjújában örömteli fejleménynek nevezte, hogy a kodifikátorok átemelték az új kódexbe a „quebec-i klauzulát”, amely kimondja: a polgári jogi viszonyokat szabályozó más jogszabályokat a Ptk.-val összhangban kell értelmezni. Szerinte ez jól tükrözi az új Ptk. alapkoncepcióját, a polgári jog monista megközelítését, és nem ad teret a Ptk.-n kívüli jogfejlődésben a kereskedelmi, illetve gazdasági jogi „elhajlásoknak”.

Az új Ptk.-ban az egyik legfontosabb, koncepcionális változás az, hogy általános szabályként megengedi, hogy a gazdasági szereplők szabadon állapodjanak meg a tagok, részvényesek egymás közötti, illetve a társasághoz fűződő viszonyára, valamint a társaság szervezetére és működésére alkalmazandó szabályokról. Kivéve, ha olyan módon térnek el a törvény szabályaitól, hogy az harmadik személyek jogait vagy érdekeit sérti, a kisebbségi tagok jogait csorbítja, vagy a törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

Nem változik az eddigi társasági jogunkból jól ismert formakényszer, tehát gazdasági társaság kizárólag közkereseti társaságként, betéti társaságként, korlátolt felelősségű társaságként vagy részvénytársaságként működhet. Maradt a korlátlanul felelős tag fogalma, így a közkereseti társaság és betéti társaság esetében a tagok felelősségi rendszere sem változik.

A társaság alapítása tekintetében az egyik legfontosabb változás alapján a kft. törzstőkéjének minimuma emelkedik. Jelenleg a törzstőke összege nem lehet kevesebb 500 ezer forintnál, az új szabály alapján azonban legalább hárommillió forintnak kell lennie. Változatlan marad viszont az a rendelkezés, hogy az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál. Az új Ptk. nem veszi át azt a szabályt, hogy a törzsbetétek legalább felét be kell fizetni a bejegyzési kérelem benyújtásáig, sőt kifejezetten lehetőséget biztosít a tagoknak arra, hogy ettől a szabálytól a társasági szerződésben eltérjenek.

Az üzleti élet biztonsága és a visszaélések csökkentése érdekében szigorították a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek felelősségi szabályait. Az új Ptk. a jogi személy vezetőjét egységesen vezető tisztségviselőként nevezi meg. Ennek megfelelően a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel.

Egy új szabály szerint a tag köteles együttműködni a többi taggal, illetve a társaság szerveivel, és nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság céljainak elérését veszélyeztetheti. A tag kizárásnak szabályai lényegében változatlanok maradtak, az egyetlen eltérés az, hogy a Ptk. csupán a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesére terjeszti ki a kizárás tilalmát, így a jövőben zártkörűen működő részvénytársaság részvényese kizárásának nem lesz akadálya.

Kapcsolódó cikk:

Vezetői felelősség - Változóban a vezető tisztségviselők magánjogi felelőssége - A hatályos Gt. és az új Ptk. alapján

  • kapcsolódó anyagok
POLGÁRI JOG
TÁRSASÁGI JOG
ÚJ PTK