Cégfelvásárlások finanszírozása – Szabad(abb) a pálya - Az új Ptk. enyhít a pénzügyi segítségnyújtás tilalmán

2013.12. 3. Jogi Fórum / DLA Piper

A jövőre hatályba lépő új Ptk. enyhít a részvénytársaságokra vonatkozó pénzügyi segítségnyújtás tilalmán, elhárítva az adminisztratív akadályt egy tervezett cégfelvásárlás speciális, belső forrásból történő finanszírozása elől. Tavasztól a zártkörű részvénytársaságok teljes mértékben mentesülnek e tilalom alól, míg a nyilvánosan működő társaságok esetében a közgyűlés döntése adhat zöld lámpát a folyamat elindításához. Az új szabályozás érdemben könnyíti a hitelből finanszírozott vállalatfelvásárlásokat, feleslegessé téve a tilalom kikerülése céljából jelenleg alkalmazott bonyolult struktúrákat - mutat rá a DLA Piper nemzetközi ügyvédi iroda elemzése.

A részvénytársaságok akvizíciójának finanszírozása terén jelentős változást hoznak az új Ptk. pénzügyi segítséggel kapcsolatos szabályai. A jelenleg hatályos társasági törvény tiltja, hogy a részvénytársaságok kölcsönt nyújtsanak, illetve biztosítékot adjanak abból a célból, hogy részvényeiket egy másik társaság megszerezze. Ez a tilalom jelentősen megnehezíti a hitelből finanszírozott akvizíciókat, mivel a megvásárolni kívánt részvénytársaság eszközei az akvizíció céljára nyújtott hitel biztosítékaként nem vehetők igénybe. A tilalom kikerülésére a gyakorlat számos struktúrát dolgozott ki, ezek azonban meglehetősen bonyolultak, idő- és költségigényesek és a jogszerűségük sem mindig megkérdőjelezhetetlen.

Az új Ptk. gyökeresen szakít a jelenlegi szabályozással. A zártkörű részvénytársaságok teljes mértékben kikerülnek a tilalom alól, így a jövőben nem lesz jogi akadálya annak, hogy ezen társaságok eszközei az akvizíciót finanszírozó hitel biztosítékaként szolgáljanak. „Tekintettel arra, hogy a hatályos törvényi tilalom alapjául szolgáló európai uniós irányelv a közelmúltban enyhült, a hazai szabályozásban is indokolatlan lett volna fenntartani ezt a sokat vitatott korlátozást. A részvénytársaságokra irányuló felvásárlások finanszírozási lehetőségeinek javulása ugyan önmagában nem indít majd cégvásárlási hullámot, ugyanakkor kétségkívül elősegítheti a sikeres ügyletek megvalósulásának esélyét, ha a tranzakció egyéb feltételei adottak” - mondja Molnár Gábor, a DLA Piper nemzetközi ügyvédi iroda partnere. „Az akvizíciók megvalósíthatóságát mindenképpen javítja az új szabályozás, hiszen megteremti annak lehetőségét, hogy egy részvénytársaság felvásárlására könnyebben lehessen külső forrásokat bevonni. Így az akvizíciót nem feltétlenül kell teljes mértékben önerőből finanszírozni, illetve bonyolult kerülőutakat találni a tilalom kijátszására.”

Az új Ptk. nem csak a zártkörű részvénytársaságok esetében lazít a szabályozáson. A törvény hatálybalépését követően a nyilvános részvénytársaságok is nyújthatnak pénzügyi segítséget harmadik személyek részére az általuk kibocsátott részvények megszerzéséhez. Mindezt azonban kizárólag piaci feltételek mellett, osztalékfizetésre felhasználható vagyonuk terhére tehetik meg feltéve, hogy ehhez a közgyűlés háromnegyedes többséggel hozzájárul. Az új szabályozás a „pénzügyi segítség” nyújtásának feltételeit szabályozza, azonban nem határozza meg e fogalom pontos tartalmát. Mivel a fogalmat a jelenleg hatályos társasági törvény még csak nem is használja, a gyakorlatnak kell majd tartalommal megtöltenie ezt a - meglehetősen tágnak tűnő - kifejezést. Molnár Gábor szerint a nyugat-európai joggyakorlat alapján mindenesetre érdemes fejben tartani, hogy a „pénzügyi segítség” kérdése például olyan helyzetekben is felmerülhet, mint amikor egy nyilvános részvénytársaság egy benne részesedésszerzést fontolgató befektetővel szemben egy szándéknyilatkozatban vállal kártérítési kötelezettséget arra az esetre, ha a részvénytársaság megszakítaná a tárgyalásokat a potenciális befektetővel.

Az új Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó szabályai a nyilvános részvénytársaságok meghatározását is megváltoztatják. A jövőben csak azon társaságok tartoznak majd ebbe a körbe, amelyeknek részvényeit valamely tőzsdére bevezették. „Ez azt jelenti, hogy a nem tőzsdei nyilvános társaságok ’kategóriája’ a jövőben eltűnik. Ugyanakkor, mivel a tőzsdén kívül nyilvános formában működő cégek köre eddig sem volt igazán jelentős, ez a változás a gyakorlatban várhatóan nem fog érdemi következményekkel járni.”- mondta el Molnár Gábor.

  • kapcsolódó anyagok
TÁRSASÁGI JOG
GAZDASÁGI JOG
ÚJ PTK