Elkerülhető átállási csapdák az új Polgári Törvénykönyvben - A cégjogi és szerződéses viszonyok közötti eltérések kezeléséről

2014.03.11. Jogi Fórum / Jalsovszky Ügyvédi Iroda

Más ütemben és más szabályok szerint kell áttérni az új Ptk-ra szerződések, illetve a társasági dokumentumok esetében: a szombattól megkötött szerződésekre már az új, a korábban aláírtakra és módosításaikra pedig továbbra is a régi Ptk. vonatkozik; az első cégjogi változás alkalmával pedig az egész társasági szerződést meg kell feleltetni az új szabályozásnak – hívja fel a figyelmet a Jalsovszky Ügyvédi Iroda. Az iroda rámutat: ajánlott szerződésben rendezni az eltérő áttérési időpontokból adódó tisztázatlan viszonyokat.

Négy nappal az új Ptk. hatályba lépése előtt továbbra is sok hazai vállalatnál kérdés, hogy pontosan milyen, a társaság működését érintő – azonnali vagy jövőbeli – változásokra kell számítani az új szabályozás miatt, állítja a Jalsovszky Ügyvédi Iroda legfrissebb összefoglalója. Az adójogra és vállalatfelvásárlási ügyletekre szakosodott iroda rámutat: a társasági működés különböző területeit érintő, különböző átállási időpontokat kikötő megfeleltetési szabályok miatt indokolt lehet a cégjogi és szerződéses viszonyok közötti eltérések egyedi szerződéses kezelése.

„Ellentmondásos helyzetekhez vezethet, hogy más szabályok szerint kell áttérni az új Ptk-ra szerződések, illetve a társaságok alapítási dokumentumai esetében” - szögezi le Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje.

Bejó Ágnes hozzátette: közismert, hogy az új Ptk. alapján a vezető tisztségviselők társaság felé fennálló felelőssége szigorodik. Kérdés azonban, hogy a szigorúbb felelősségi szabályok vonatkoznak-e egy olyan cég vezető tisztségviselőjére, amely már átállt ugyan az új jogszabályok hatálya alá, viszont a tisztségviselőjével a szerződést még március 15-e előtt kötötte meg.

A szakember szerint a hatályba léptető szabályok nem adnak egyértelmű megoldást erre az esetre. A társaságnak – egyik oldalról – már az új Ptk-nak kellene megfelelnie, másik oldalról viszont, amikor az ügyvezető a pozícióját elfogadta, akkor még csak a régi társasági jogszabályok szerinti felelősséggel számolhatott.

„Ezért addig is, amíg a gyakorlat tisztázza, hogy ebben az esetben mely szabályokat alkalmazni, javasolt, hogy az új jogszabályra való áttéréskor a társaság és a tisztségviselő szerződésben rendezze egymás között a felelősségi szabályokat” – javasolja Bejó Ágnes.

A 2014. március 15-e után megkötött szerződésekre már az új Ptk. szabályai vonatkoznak, a régi Ptk. kikötésére irányadó jogszabályként nincs lehetőség. A szerződő feleknek ugyanakkor lehetőségük van arra, hogy a régi Ptk. nekik tetsző rendelkezéseit, akár egy az egyben, szó szerint beépítsék a határidőt követően kötött megállapodásaikba. Ezzel ugyanis nem a régi Ptk. rendelkezéseit tartják meg a felek, hanem az új Ptk. diszpozitív – azaz közös megegyezéssel eltérést megengedő – jellegét használják ki.

Kényelmesebb a helyzet a március 15-ét megelőzően kötött szerződésekkel, hiszen ezek esetében továbbra is a régi Ptk. lesz az irányadó. Sőt, ha ezekből a szerződésekből március 15-ét követően keletkezik bármilyen új viszony (pl. egy március 15-ét megelőzően keletkezett vételi jogot ezután gyakorolnak), akkor arra is a régi szabályok alkalmazandók.

„Nem kell félni a szerződések módosításától sem: ezek ugyanis ilyenkor sem kerülnek ki a régi Ptk. hatálya alól. Ez persze nem zárja ki azt, hogy a felek saját akaratukból az új Ptk. szabályai alá helyezzék a régebben kötött szerződésüket” – magyarázza Bejó Ágnes. „Ehhez azonban mindkét két fél szándékára szükség van.”

 

 

A március 15-e után alapított társaságokra értelemszerűen, már az új törvény szabályai lesznek az irányadók, a korábban alapított társaságok tagjai pedig kötelesek társaságaikat az új törvény szabályainak megfeleltetni. Ez a kötelezettség automatikusan beáll, amikor a tagok a társasági szerződést vagy egyéb cégadataikat a határidő után először módosítják, de legkésőbb 2016. március 15-én minden hazai vállalkozásnak az új Ptk. szabályai szerint kell működnie. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy ha egy cégben 2014 márciusának végén új ügyvezetőt neveznek ki, akkor a módosítás kapcsán a társaságnak kötelező lesz átállni az új cégjogi szabályrendszerre.

 

„Amint a társaság életében az első cégjogi módosítás megtörténik, az eljáró ügyvédnek azzal a szemmel is át kell néznie a társasági szerződést, hogy mely rendelkezései állják ki az új Ptk. próbáját és melyeket kell a változás miatt felülírni” – magyarázta Bejó Ágnes.

 

A fentiek alól egy lényeges kivétel van: amíg egy kft. nem emeli fel törzstőkéjét az újonnan előírt 3 millió Ft-os törzstőke-minimumra, addig nem kell, sőt, nem is lehet áttérnie az új szabályokra. Mivel a törzstőke-minimumnak való megfelelésre 2 év türelmi időt adott a jogalkotó (függetlenül attól, hogy időközben más cégadatok módosulnak-e) ezért a kistőkéjű cégek még 2 évig a régi szabályok alatt működhetnek.

  • kapcsolódó anyagok
POLGÁRI JOG
TÁRSASÁGI JOG
GAZDASÁGI JOG
ÚJ PTK