Közbeszerzésről érthetően - fókuszban az elektronikus közbeszerzés | Budapest, 2019. április 4. csütörtök | Regisztráljon most!

Módosítható taggyűlési határozatok - A csodaszer! - Egy bírósági döntés és a számviteli törvény módosításának hatása a gyakorlatra

2018.12.20. Jogi Fórum / Jalsovszky Ügyvédi Iroda

Nyitva állhat a lehetőség arra, hogy egy társaság taggyűlése egyes, korábban meghozott határozatait módosítsa. Ez különösen jó hír azoknak, akik év közben leányvállalatukból többletosztalékot kívánnak kivonni. – véli a Jalsovszky Ügyvédi Iroda.

Társaságok tulajdonosi körében sokszor felmerül az igény, hogy akár a megváltozott pénzügyi kilátások, akár többlet likviditásigény miatt év közben hozzájuthassanak a társaság korábban felhalmozódott, de osztalékként felosztani még nem rendelt eredményéhez. A lehetséges megoldások tekintetében a jogászi körben alkalmazott gyakorlat eléggé szűkmarkú volt: az előző év eredményéről kizárólag egy alkalommal, a mérleget elfogadó éves taggyűlés alkalmával lehet dönteni, és ekkor van mód akár az adott év, akár a korábbi évek eredményének terhére történő osztalékfizetés elhatározására is. Ha az év hátralevő részében a tulajdonosok mégis úgy látják, hogy nagyobb összegű tőkekivonásra lenne szükségük, úgy ennek egyetlen járható útja van: osztalékelőleg megállapítása. Márpedig az osztalékelőleg fizetésének feltétele a közbenső mérleg elfogadása, amelynek összeállításával és könyvvizsgálatával együtt járó macera a gyakorlatban sokszor lehetetlenné tette, vagy legalább is jelentősen elnehezítette ezen finanszírozási igény gyors és egyszerű kielégítését.

Taggyűlési határozat módosítása: a csodaszer

Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető társasági jogásza szerint úgy tűnik, a fenti problémák már orvosolhatóak. A változáshoz nem kellett más, mint egy jó pár évvel ezelőtti, elvi jogesetté vált bírósági döntés, a számviteli törvény két évvel ezelőtti módosítása, valamint a gyakorlat módosulása. A hivatkozott bírósági döntés kimondta: egy részvénytársaság éves közgyűlésének az osztalék kifizetési időpontjára vonatkozó határozata később, újabb közgyűlésen módosítható. Azaz a közgyűlés jogosult arra, hogy az osztalékfizetés keretében hozott saját határozatát a későbbiek során módosítsa. Nem kell a döntés szövegétől messzire elrugaszkodni egy olyan értelmezéssel, mely szerint a tagok nem csak arra jogosultak, hogy az osztalékfizetés időpontját, hanem akár annak mértékét is módosítsák egy későbbi határozatukkal.

Ezt az értelmezést segíti elő a számviteli törvény két évvel ezelőtti módosítása is. 2017-től ugyanis a taggyűlés által megszavazott osztalék összege már nem a tárgyévi beszámolóban, hanem a taggyűlési határozat meghozatalának évében kerül bemutatásra (azaz a 2017. évi eredményből fizetett osztalék nem a 2017. év, hanem a 2018. év beszámolójának a részét képezi). Ezáltal az osztalék összegének esetleges módosulása nem igényli az elfogadott mérleg tételeinek módosítását és esetlegesen egy új beszámoló letétbe helyezését.

Ez, a gyakorlatban is egyre inkább elfogadott értelmezés megnyitja a lehetőséget azelőtt, hogy azon tulajdonosok, akik év közben kívánnak a leányvállalatukból többlet osztalékot kivonni, ezt az osztalékfizetésről hozott korábbi határozat módosításával megtehessék. Természetesen egy ilyen határozat igényli a taggyűlés ismételt összehívását, valamint csak a korábbi években felhalmozódott többleteredmény kivonására ad lehetőséget. A folyamatban levő év eredménye ugyanis továbbra is csak egy közbenső mérleg elfogadása esetén, osztalékelőlegként fizethető ki.

Akkor most mindent lehet?

A hivatkozott bírósági döntés alapján, kis általánosítással elfogadható lehetne egy olyan értelmezés is, mely szerint tulajdonképpen bármely taggyűlési döntés utólag módosítható lehet. A helyzet azonban nem ennyire egyszerű.

Olyan társasági döntések esetén, amelyek a cégjegyzék tartalmát, annak az oda bejegyzett adatokat érintik, figyelemmel kell lenni a cégeljárási szabályokra is. Márpedig egy cégjegyzéki adatot érintő változás időpontja nem lehet későbbi, mint a változás bekövetkeztének időpontja. Azaz például nem lehet érvényes egy olyan határozat, amely január 20-i dátummal kimondja, hogy az ügyvezető megbízatása január 1-jén megszűnt, vagy az a korábbi döntéssel ellentétben létre sem jött.

Emiatt, még ha az ügyvezető kinevezéséről szóló (vagy bármely más, a cégjegyzéki adatokat érintő) taggyűlési döntés utólag elvileg módosítható is lehetne, a módosítás nem lehetne eredeti dátummal bejegyezhető a cégjegyzékbe. Így az ilyen változásoknál továbbra is előre kell gondolkozni, utólag a tagok nem gondolhatják meg magukat.

  • kapcsolódó anyagok
TÁRSASÁGI JOG
GAZDASÁGI JOG
CÉGJOG