Határokon átívelő kapcsolt-vállalkozások - Hogyan zajlik a cégügyek intézése és egy esetleges cégmódosítás?

2019.10.24. Jogi Fórum / Ferencz Adrienn

Az üzleti életben gyakori jelenség, hogy egy harmadik országbeli anyavállalat tulajdonában lévő leányvállalatot Magyarországon vesznek nyilvántartásba. Hogyan alakul egy határokon átívelő kapcsolt-vállalkozási forma cégügyleteinek intézése? Hogyan zajlik egy esetleges cégmódosítás?

A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számtv.) rendelkezései szerint kapcsolt vállalkozásnak minősül az anyavállalat és a leányvállalat, törvényben felsorolt gazdasági kapcsolatukat megalapozó körülmények fennállása esetén. Külföldi anyavállalat az a vállalkozó, amely egy másik hazai vállalkozónál - leányvállalatnál - közvetlenül vagy leányvállalatán keresztül közvetetten meghatározó befolyást képes gyakorolni, ha az alábbi feltételek közül legalább egyel rendelkezik:

  • a tulajdonosok (a részvényesek) szavazatának többségével (50 százalékot meghaladóval) tulajdoni hányada alapján egyedül rendelkezik, vagy
  • más tulajdonosokkal (részvényesekkel) kötött megállapodás alapján a szavazatok többségét egyedül birtokolja, vagy
  • a társaság tulajdonosaként (részvényeseként) jogosult arra, hogy a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjai többségét megválassza vagy visszahívja, vagy
  • a tulajdonosokkal (a részvényesekkel) kötött szerződés (vagy a létesítő okirat rendelkezése) alapján - függetlenül a tulajdoni hányadtól, a szavazati aránytól, a megválasztási és visszahívási jogtól - döntő irányítást, ellenőrzést gyakorol.

Európai Unión kívüli országban bejegyzett anyavállalat többségi tulajdonában lévő, Magyarországon nyilvántartásba vett leányvállalatának cégmódosítása során a hatályos magyar jogszabályok alapján az okiratot ellenjegyző ügyvédnek üzleti kapcsolat létesítésekor ügyfél azonosítási-kötelezettsége keletkezik, melynek törvényi hátterét az ügyvédi tevékenységről szóló 2017. évi LXXVIII. törvény 32. §-a, valamint a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvény 2017. évi LIII. törvény 6. §-a alapozza meg. Az ellenjegyző ügyvéd a megbízás tárgyát képező ügy körülményeit köteles teljességgel feltárni, melynek okán köteles a gazdasági társaság működése szempontjából releváns információkat beszerezni. Az ellenjegyző ügyvéd kötelessége továbbá a külföldi anyavállalat jogszerű nyilvántartásba vételének és működésének ellenőrzése - melyet apostille-lal ellátott, hitelesített létesítő okirattal, illetve a számviteli törvénynek megfelelő éves beszámolóval tud igazolni. A számviteli alapelvek érvényesítése a biztosíték arra, hogy a beszámolóban a gazdálkodó megbízható és valós képet adjon vagyoni, pénzügyi helyzetéről, jövedelmének alakulásáról.

Az ellenjegyző ügyvéd ügyfél-átvilágítási kötelezettségének további indokait megalapozza tovább az anyavállalat és a leányvállalat számviteli értelemben vett kapcsolata. A Számtv. általános előírásai abból indulnak ki, hogy a kapcsolt vállalkozásokat - jogi önállóságuk ellenére - gazdasági szempontból egyetlen egységnek kell tekinteni. Ebben az esetben a vállalkozások kapcsolatát az jellemzi, hogy az egyik vállalkozás (az anyavállalat), egy másik vállalkozás (a leányvállalat) üzletpolitikájára meghatározó befolyást képes gyakorolni, mely a meghatározó befolyás vagy a tulajdoni hányadok (szavazatok), vagy a társasági szerződés alapján áll fenn.

  • kapcsolódó anyagok
TÁRSASÁGI JOG
CÉGJOG
EURÓPAI UNIÓ