Brexit és a magyar cégek - Mi várható és mikortól?

2019.10.29. Jogi Fórum / Papp-Nagy Zsolt

„A Brexit automatikusan érint mindenkit, aki gazdasági tevékenységet végez.” - hangsúlyozták szakértők a Taylor Wessing szakmai beszélgetésén. Az Egyesült Királyság kilép az Európai Unióból. De mikor? Lesz-e "Hard Brexit" avagy "no deal Brexit"? És mit is jelent ez pontosan? Mennyiben és hogyan érinti a magyar vállalkozásokat?

London elfogadta hétfőn a brit EU-tagság megszűnésének (Brexit) halasztásáról hozott uniós döntést. Ezzel biztossá és hivatalossá vált, hogy az Egyesült Királyság nem lép ki az Európai Unióból október 31-én, vagyis csütörtökön, a Brexit eddigi határnapján.

Donald Tusk, az uniós állam- és kormányfők alkotta Európai Tanács elnöke hétfőn jelentette be, hogy az EU-ban maradó 27 tagország jóváhagyta a Brexit halasztását kezdeményező brit indítványt.

A halasztás 2020. január 31-ig terjedhet. A határidő ugyanakkor rugalmas: ha London valamelyik köztes hónapban ratifikálja a kilépés feltételrendszerét rögzítő új megállapodást, annak a hónapnak a végén - vagyis november 30-án vagy december 31-én - is megszűnhet a brit EU-tagság.

Mi várható, amennyiben a „legrosszabb” forgatókönyv lép életbe, azaz nem jön létre megegyezés az Egyesült Királyság és az EU között?

A Brexithez a 2016. június 23-i népszavazás vezetett, amikor a brit állampolgárok többsége az Unió elhagyása mellett tette le a voksát, és ami jelen állapot szerint Nagy-Britannia kilépését jelenti az EU-ból.

Az Egyesült Királyság 1973-ban, a konzervatív Heath-kabinet kormányzása idején csatlakozott az Európai Gazdasági Közösséghez, amely lépés már akkor is nagy vitákat váltott ki a toryk soraiban. Enoch Powell konzervatív parlamenti képviselő szerint zsarolásokra és fenyegetésekre volt szükség a kormány csatlakozási törekvéseinek támogatásához. Az elmúlt évtizedekben a szigetországban folyamatosan napirenden volt „Európa kérdése”, azonban az európai együttműködés és a kereskedelem ösztönzése még legyőzte az euroszkeptikusokat. Sokan Margaret Thatcher 1988-as brugge-i beszédét tartják vízválasztónak, amikor kihangsúlyozta, hogy a közös Európa sikere csak „a független, szuverén államokon” nyugodhat, továbbá azzal vádolta a közösséget, hogy „elfojtja a nemzetállamokat, egy európai konglomerátum közepén összpontosítja a hatalmat, s megpróbálja a nemzeti jellegzetességeket egy mozaikszerű európai identitássá” átrendezni.

2017 márciusában Nagy-Britannia bejelentette az Európai Unióból való kilépési szándékát. A kilépés folyamatát az Európai Unióról szóló szerződés (EUMSz.) 50. cikke határozza meg, amely alapján az Egyesült Királyságnak 2019. márciusáig kellett volna rendezni az EU-val való jövőbeli kapcsolatait. A megállapodás megkötésére nyitva álló határidő került most meghosszabbításra. Amennyiben ez időig a tárgyalások sikeresen zárulnak, a kilépésről szóló megállapodást ratifikálnia kell az Egyesült Királyságnak, valamint az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak is jóvá kell hagynia, melyhez a 27 tagállam közül 20 beleegyezése szükséges.

Mi történik, ha nem születik meg a kilépési megállapodás?

Amennyiben sem a megállapodást, sem a tárgyalási folyamatok meghosszabbításáról szóló egyezséget – amelyet az összes EU-tagállam vezetőjének egyhangúan kell jóváhagynia – nem kötik meg, a határidő lejártával az Egyesült Királyság megszűnik az EU tagjának lenni. Ez esetben a Hard Brexit valósul meg, az Egyesült Királyság „mindent elveszít”, így például ha a kereskedelemre vonatkozóan sem fogadnak el megállapodást, akkor a továbbiakban – az uniós szabályok hatályának megszűnése okán – a kereskedelmi Világszervezet (WTO) előírásai határoznák meg az Unióval folytatott kereskedelmét. Novák Zoltán, a Taylor Wessing partnere szerint a megállapodás nélküli Brexit lenne a „legkiszámíthatóbb” forgatókönyv, amennyiben újbóli halasztásra kerül sor, az további bizonytalanságot eredményez.

A megállapodásnak két sarkalatos pontja van: a vámunió és az egységes piac szabályozása.

A vámunió folytán az áru szabadon mozog az Unió belső piacán, hasonlóan a nemzeti piacokon kialakult árumozgásokhoz. Az áruforgalom szabadságából kifolyólag a tagállamok közötti vámok és azzal azonos hatású díjak tilalmazva vannak, illetve harmadik országok felé közös vámtarifa került meghatározásra. Az egységes piac az áruk, a tőke, a szolgáltatások és személyek szabad áramlása révén valósul meg.

Kilépés esetén több forgatókönyv is lehetséges. Ilyen lehet a norvég minta követése, ugyanis Norvégia nem uniós tagállam, azonban a vámuniónak a tagja, míg az egységes piacnak nem. Jelen állás szerint a brit kormány nem preferálja a „vegyes” rendszert, mind a vámunióból, mind az egységes piacból ki szeretne lépni, felvetve egy új szabadkereskedelmi megállapodás megkötésének a lehetőségét, mely független szabályozás az EU bíróság joghatóságától való mentesülést is eredményezné. A vámunióból való kilépése a határellenőrzés visszaállítását jelentené – többek között − az ír-északír határon.

Milyen lehet egyik napról a másikra importőrré válni?

Az Egyesült Királyság Magyarország 11. legjelentősebb kereskedelmi partnere, így a magyar cégek szempontjából kulcskérdés az import helyzete. Egy megállapodás nélküli kilépés esetén vámjogi szempontból Nagy-Britannia harmadik országnak fog minősülni, azaz az általános vámszabályokat kell alkalmazni; vámazonosító számot (EORI-számot) kell igényelni a vámhatóságnál való nyilvántartás érdekében; a korlátozásokra, tilalmakra is figyelemmel kell lenni, importengedélyeket beszerezni; valamint a Nagy-Britanniába irányuló vagy onnan érkező áruk vámfelügyelet alatt fognak állni, nem az EKAER hatálya alatt.

A vegyi anyagok behozatala az ún. REACH rendelet alapján regisztrációhoz és kockázat kezeléshez lesz kötve, valamint az ún. CE jelölés − mely azt hivatott jelezni, hogy a termék a rá vonatkozó előírásoknak megfelel – esetében az importáló köteles lesz meggyőződni arról, hogy a gyártó elvégezte a termék tesztelését, valamint arról, hogy az ezt alátámasztó dokumentáció rendelkezésre áll. Továbbá a termékfelelősségért való helytállás során az importáló – a Ptk. 6:123. § (3) bekezdés rendelkezése alapján – a gyártóval egy sorban fog felelni.

Mi a helyzet az Angliában bejegyzett cégekkel? Angol vagy magyar cégnek minősülnek az Angliában bejegyzett, de Magyarországról irányított cégek?

A nemzetközi magánjogban a jogi személyek személyes jogának meghatározására két kapcsolóelv alakult ki, amelyek eltérő jogpolitikai megfontolásokat tükröznek: a bejegyzési elv és a székhely elve. A bejegyzési elv alkalmazása azzal jár, hogy egy külföldön létesített és nyilvántartásba vett jogi személyre a fórum a külföldi jogot alkalmazza akkor is, ha a jogi személy a tevékenységét az eljáró bíróság államában fejti ki, vagy ott van a döntéshozatali központja. Míg a székhely elve tényleges kapcsolatot követel meg a jogi személy és az állam között. Az állam szuverenitásából fakadó igénye fejeződik ki arra nézve, hogy a területén működő jogi személyeket ellenőrizze, egyebek között a hitelezők, a kisebbségi részvényesek és a munkavállalók érdekeinek védelmében. A székhely elvét szigorú formában követő államok megkövetelik, hogy a tényleges székhely és a bejegyzés szerinti székhely az adott államban legyen, ami korlátozza a jogi személyek mobilitását. Az Európai Unió jogalkotása nem tartalmaz rendelkezést a jogi személyek személyes jogának meghatározására. Az uniós tagállamok szabadságot élveznek a kapcsolóelv kiválasztásában, de azok alkalmazása nem eredményezheti a letelepedés szabadságának korlátozását, ahogyan azt az Európai Bíróság kifejtette a Centros-ügyben.

A német bíróságok főszabály szerint a székhely elvet alkalmazzák, csak az EU-n belül alkalmazzák a bejegyzési elvet. Azonban a brit kilépést követően a Németországból irányított angol cég nem fogja elveszíteni a jogi személyiségét, mivel Németország hozott egy átmeneti rendelkezést, így Brexit esetén is érvényesülni fog az Egyesült Királyság irányába a bejegyzési elv.

Mivel a magyar joggyakorlat a bejegyzési elvet alkalmazza, a Brexit változást nem fog eredményezni, így az Angliában bejegyzett cégek változatlanul továbbműködhetnek.

Mi lesz a kint élő magyarok sorsa? Mi lesz a britekkel, ha egy legénybúcsúnál hosszabb ideig maradnának?

Az uniós polgárokat megillető négy szabadság egyike a munkavállalók szabad mozgása. Ez a munkavállalók mozgáshoz és tartózkodáshoz való jogát, a családtagok beutazáshoz és tartózkodáshoz való jogát, valamint az uniós polgárok egy másik tagállamban történő munkavégzéshez, valamint az adott tagállam állampolgáraiéval azonos bánásmódhoz való jogát foglalja magába.

Amennyiben a kint élő magyarok – egyes becslések szerint mintegy 100 ezer főről van szó – valamilyen tartózkodásra jogosító okmánnyal: ún. permanent residence document-tel; indefinite leave to remain vagy indefinite leave to enter státusszal rendelkeznek, előbbi esetén 2020. december 31-ig, míg utóbbiak esetén azt követően is Nagy-Britanniában maradhatnak. A permanent residence document-tel rendelkezők a fenti időpontot követően letelepedett státusz megállapítását kérhetik vagy állampolgárságért folyamodhatnak.

A tartózkodási okmány nélkül – ez a gyakoribb – kint élőknek letelepedett státusz megállapítását kell kérniük. Legalább 5 év tartózkodás esetén settled, míg 5 évnél rövidebb tartózkodás esetén pre-settled státusz – amely már munkavállalásra is jogosít – igényelhető. Az újonnan érkezők a határidő lejártával csak engedéllyel tartózkodhatnak munkavállalás céljából az Egyesült Királyságban.

Külföldi személyként a britek magyarországi munkavállalása és letelepedése engedélyhez kötött lesz. Az engedély iránti kérelemben igazolni kell a tervezett munkaviszonyt, a magyarországi megélhetés anyagi fedezetét, a lakhatást és a teljeskörű egészségbiztosítás meglétét. Azonban a már Magyarországon élő britek esetében egy sor átmeneti könnyítést hoztak. Amennyiben a kilépés előtt a regisztrációs igazolás iránti kérelmet benyújtják, szabad mozgás és tartózkodás jogával rendelkező állampolgároknak fognak minősülni, foglalkoztatásuk, átmenetileg továbbra is engedélymentes lesz. A kilépés napjáig kiadott regisztrációs igazolás/tartózkodási kártya/állandó tartózkodási kártya a kilépést követő 3 évig érvényben marad. Ezt követően kerülhet sor a nemzeti letelepedési engedély megszerzésére, melynek birtokában, a továbbiakban is munkavállalásai engedély nélkül lesznek foglalkoztathatóak.

A jövőbeni tervek között szerepel egy kölcsönös vízummentességi egyezmény Magyarország és Nagy-Britannia között.

Hogyan tudnak a britek ingatlant vásárolni Magyarországon?

Uniós polgárként a britek engedély nélkül szerezhetnek ingatlant, azonban a termőföldvásárlás most is szigorú feltételekhez van kötve, például egy hektár feletti területhez földművesi minősítés szükséges.

A kilépést követően a britek ingatlanszerzése kormányhivatali engedélyhez kötötté válik, azonban termőföldet egyáltalán nem vásárolhatnak majd. Mivel a hivatalnak a kérelem elbírálására 45 nap áll rendelkezésére, a mai ingatlan eladási trendek alapján – órák alatt eladásra kerülnek a lakások – rendkívül nehézzé válhat a britek lakásvásárlása.

Nyújthatunk-e banki hitelt Londonban?

Az EUMSz. 56. cikke szerint tilos az Unión belüli szolgáltatásnyújtás szabadságára vonatkozó minden korlátozás a tagállamok olyan állampolgárai tekintetében, akik nem abban a tagállamban letelepedettek, mint a szolgáltatást igénybe vevő személy.

Egy megállapodás nélküli Brexit esetén a pénzügyi szolgáltatások nyújtása szabadságának megszűnése az ún. passporting jogok elvesztésével jár. Az Unióban pénzügyi szolgáltatást nyújtó, brit székhelyű intézményekre az Európai Bizottság mérlegelésén múló ún. egyenértékűségi szabályokat fogják alkalmazni. Ezek azonban nem terjednek ki minden szolgáltatásra, így bankkölcsönre, betétkezelésre, biztosításra sem; a befektetési alapok és befektetési szolgáltatások csak intézményi befektetők számára lesznek elérhetőek.

Magyarország nem hozott átmeneti rendelkezést – az Egyesült Királyság igen: akik már a piacra léptek, tovább folytathatják tevékenységüket −, így a brit pénzügyi szolgáltatók Hard Brexit esetén csak fióktelep útján, a Magyar Nemzeti Bank engedélyével nyújthatnak pénzügyi szolgáltatást.

GDPR

Kopasz János, a Taylor Wessing ügyvédje szerint amennyiben az adatvédelmi rendelet előírásainak alkalmazása a napi rutin részét képezi egy cég életében, nem lehet probléma adatvédelem szempontjából a Brexit kapcsán.

Az adattovábbításhoz megfelelő többletgaranciák kellenek majd, így szükség lesz az Európai Bizottság megfelelőségi határozatára az adatvédelem megfelelő szintű védelme érdekében. Lehetséges alternatíva a BCR protokoll bevezetése, mely vállalatcsoportokon belüli adattovábbítás esetén használható az adott ország adatvédelmi hatóságának a jóváhagyásával, vagy az SCC protokoll bevezetése, amely lehetővé teszi, hogy az adatot küldő és fogadó fél kiegészítő szerződést kössön az Európai Bizottság szabályzata alapján.

A cégeknek fel kell mérniük, hogy van-e brit szerződéses partnerük és történik-e személyes adattovábbítás az irányukba. Amennyiben igen, átmenetileg SCC protokoll kötése szükséges, módosítaniuk kell a Privacy Policy-t (adatbiztonsági szabályzatot), valamint a hatásvizsgálattal érintett adatkezeléseiket felül kell vizsgálniuk.

Milyen hatással lesz a Brexit a szellemi tulajdon területén? Rámozdulhatnak-e magyar vállalkozások Nagy-Britanniában a jóhírű márkákra?

A szerzői jogokra és az európai szabadalmakra – amelyek lényegében nemzeti oltalmak összességei – a Brexit hatása elenyésző lesz, mivel egy alig harmonizált, de több nemzetközi egyezmény által érintett területről van szó.

A Brexit a nemzeti oltalmakat nem befolyásolja, azonban az európaiakat igen. Az EU védjegy és formatervezési minta átalakulnak – a hátralevő oltalmi időre – sajátos brit oltalmakká. Azonban a Nagy-Britanniában jóhírű EU-védjegyek esetében érzékelhető lehet a Brexit hatása, ugyanis a kilépést követően csak a bejegyzett áruosztályokon lesznek védettek, más szektorban tevékenykedő vállalkozások „rámozdulhatnak”, elkezdhetik használni azokat.

Perelhetek-e brit céget a kajmán-szigeteki balesetem miatt?

Az Európai Unión belül az igazságügyi együttműködés viszonylag kiterjedt, jól működik, valamint a joghatósági szabályok kidolgozottak. A külföldi jogérvényesítést számos intézmény − mint az európai fizetési meghagyásos eljárás vagy a kisértékű követelések európai eljárása − hivatott megkönnyíteni, azonban ezek a Brexitet követően nem lesznek alkalmazhatóak.

A Brüsszel I. rendelet alapján az alperes a lakóhelye szerint tagállamban perelhető, azonban a kilépést követően az angol bíróságok saját joghatósági szabályaik alapján fognak eljárni, így e tekintetben is változás lesz. A Brexit a párhuzamos perindítások esetén is bonyodalmakat generálhat, mivel eddig ez esetben az a bíróság járt el, ahol először indították meg a pert, a Brexit esetén az angol bíróság ún. anti-suit injuctions-al fog élni, megtiltva a más tagállam bírósága előtt történő eljárás kezdeményezését.

A Brexit miatt veszélybe kerül az ítéletek elismerése és végrehajtása. Azonban két megoldás lehetővé teszi e veszély „elhárítását”, a felek a jogérvényesítés módjára választottbírósági eljárást vagy joghatósági megállapodást köthetnek ki, így az azokat szabályozó nemzetközi egyezmények révén biztosítottá válik az ítéletek elismerése és végrehajtása.

  • kapcsolódó anyagok
MUNKAJOG
TÁRSASÁGI JOG
GAZDASÁGI JOG
CÉGJOG
EURÓPAI UNIÓ
NAGY-BRITANNIA