Versenyjog

BLOG új hozzászólás

A hozzászólásokban leírtak kizárólag a szerző álláspontját türközik!


Szilágyi Pál: A Törvényszék ismét a betudhatóságról elmélkedett

2011. november 4.

Az Uralita ügyben a nátrium klorát kartell került a Törvényszék elé (T-349/08. sz. ügy Uralita, SA kontra Európai Bizottság [EBHT 2011. 00000. o.]) Az ügyben ismételten a versenyjogi felelősség betudhatósága került napirendre. A tényállás az alábbiak szerint alakult. Az Uralita SA 1992-ben megalapította az Aragonesas Industiras y Energia SA (Aragonesas) 100%-os tulajdonában álló leányvállalatát. 1994-ben az Uralita létrehozta az Energía e Industrias Aragonesas EIA SA-t (EIA), amelybe apportálta az Aragonesas-t. Az EIA-ban az Uralita tulajdoni részesedése változó volt, először 98,84%, majd 49,44-50,71%, majd pedig kb. 84%. Végül 2003-ban egy fúziót követően az EIA az Uralitába beolvadt és ismét 100%-os tulajdonosa lett az Aragonesasnak. Végül eladta az iparági érdekeltségeit 2005-ben az Uralita az Ercros Industiral SAU-nak. Az Európai Bizottság egy 2008-as határozatában megállapította, hogy az Aragonesas részese volt egy kartellnek 1996 és 2000 között. A kérdés az volt tehát, hogy betudható-e a jogsértés az Uralita-nak?

A Törvényszék számos ítéletet követően ebben az ítéletében jól összegezte a korábbi joggyakorlatát, amelyet az alábbi logikai láncra fűzött fel:

Az uniós versenyjog a vállalkozásokra vonatkozik, a vállalkozások pedig olyan entitások, amelyek gazdasági tevékenységet végeznek, függetlenül a jogi formájuktól. A vállalkozás fogalma továbbá lényegében egy gazdasági egységet foglal magába. Az EUMSZ 101. cikke szerinti tilalom tehát ezen gazdasági egységeknek van címezve, amely egy egységesen szemlélendő. Ugyanakkor ahhoz, hogy tényleges alkalmazást nyerjen az EUMSZ 101. cikke, valamint, hogy végre lehessen hajtani a rendelkezéseket, ezért a határozatokat olyan személyeknek kell címezni, amelyek vagy akik jogi személyiséggel bírnak. Azaz amikor az Európai Bizottság elfogad egy határozatot, meg kell jelölnie mely természetes vagy jogi személyek tehetőek felelőssé az érintett vállalkozás magatartásáért, kinek kell címezni a határozatot és ki büntethető tehát a magatartásért. Ahhoz tehát, hogy el lehessen dönteni, hogy több jogi személy közül melyek tartoznak felelősséggel azt kell megállapítani, hogy melyek tartoznak egy vállalkozásba. Az bevett joggyakorlat, hogy a leányvállalatok magatartása betudható az anyavállalatnak amennyiben az előbbi nem maga határozza meg a piaci magatartását. Ekkor tehát egy gazdasági egységet alkotnak, azaz egy vállalkozás részei és ilyen esetekben az Európai Bizottságnak lehetősége van, hogy a határozatát az anyavállalatnak címezze anélkül, hogy az utóbbinak a jogsértésben való részvételét bizonyítania kellene. Ilyenkor tehát az Európai Bizottságnak azt kell bizonyítania tényekre alapozva, hogy az anyavállalat döntő befolyást gyakorolt ténylegesen a leányvállalata piaci magatartása felett. Ugyanakkor bevett joggyakorlat az is, hogy amennyiben az anyavállalat 100%-os tulajdonosa a leányvállalatnak, amely versenyjogi jogsértést követett el, akkor az anyavállalat képes döntő befolyás gyakorlására és egy megdönthető vélelem áll be, miszerint ezt ténylegesen gyakorolja is. Ilyen esetekben elegendő, ha az Európai Bizottság azt bizonyítja, hogy a leányvállalat 100%-os tulajdonosa az anyavállalat és ekkor feltételezhető, hogy az utóbbi döntő befolyást gyakorol. Ekkor tehát az Európai Bizottság egyetemlegesen felelőssé teheti az anyavállalatot és a leányvállalatot a versenyjogi értelemben vett vállalkozás magatartásáért és a bírság megfizetéséért, hacsak nem az anyavállalat tudja bizonyítani a vélelem megdöntésével, hogy a leányvállalat önállóan cselekszik a piacon.

A jelen ügyben az EIA 100%-os tulajdonosa volt a jogsértés elkövető Aragonesasnak, azaz egy gazdasági egységet képeztek a vélelem, valamint a tényleges gyakorlat szerint is. Az Uralita ugyanakkor vitatta, hogy ténylegesen képes lett volna megakadályozni a jogsértést, ez azonban csak arra elegendő bizonyíték, hogy ezen az alapon nem tudja az Európai Bizottság betudni neki a jogsértést, de más alapon ez ettől még lehetséges. Azt pedig nem sikerült bizonyítania a vállalkozásoknak, hogy az Aragonesas függetlenül határozta meg a piaci magatartását a jogsértéssel érintett piacon, tehát a fennálló vélelmet nem döntötte meg, miszerint az Aragpnesas akkori közvetlen anyavállalata (EIA) is felelőssé tehető a jogsértését. Később az EIA beolvadt az Uralitaba és emiatt az utóbbi kétségbe vonta, hogy a jogutódlás után ő is felelőssé tehető-e, hiszen a határozat az EIA-t és a Aragonesast tette felelőssé. A Törvényszék itt megjegyezte, hogy az uniós versenyjogban bizonyos esetekben olyan személy is felelőssé tehető a jogsértés megvalósításában, pl. amennyiben a jogsértés elkövető megszűnt. Amennyiben ez nem így lenne, akkor a vállalkozások társasági jogi eszközök felhasználásával megúszhatnák a felelősségre vonást. Az, hogy kit von felelősségre az Európai Bizottság, a leányvállalatot, az anyavállalatot vagy mindkettőt, az az ő döntésén múlik.

A Törvényszék ugyanakkor azt is megjegyezte, hogy a személyes felelősség elve miatt egy leányvállalat jogsértése az anyavállalatnak főszabályként akkor tudható be, ha az utóbbi a jogsértés időpontjában is már tulajdonosa volt. Amennyiben a jogsértést követően változik meg a kérdéses társaság tulajdonosa, akkor az új tulajdonosnak tehát főszabályként nem tudható be a jogsértés, amennyiben a leányvállalat még létezik. Ilyenkor az utóbbinak kell betudni a felelősséget.
Ezzel az elvvel ugyanakkor nem összeegyeztethetetlen, ha egy korábbi anyavállalat magatartását betudják annak akkor amikor az anyavállalat megszűnt a jogsértés elkövetését követően azért mert egy másik társaság azt megvette. Ilyenkor annak a társaságnak is betudható a jogsértés, amelynek nem volt köze ahhoz. A jelen ügyben pedig pontosan ez a helyzet állt fenn.
Az Uralita ugyanakkor a bizottsági határozathozatal előtt megvált a kérdéses tevékenységétől és eladta azt az Ercrosnak. Az Uralita tehát arra hivatkozott, hogy ezzel a felelősség is átszállt róla. A Törvényszék felhívta a figyelmet arra, hogy ez egy pusztán gazdasági tevékenység átszállás volt. A jogi személyek közötti kontinuitás az Uralita és az EIA között áll fenn.

Itt a Törvényszék érdekes különbséget tett. Létezik korábbi esetjogban is meghatározott gazdasági folytonosság, amely egy két lépcsős teszt alkalmazásával állapítható meg, valamint létezik személyes felelősség, amely esetén a jogi kontinuitás az összekötő erő.




A hozzászóláshoz szükséges!


Az oldal tartalma nem minősül jogi tanácsadásnak.
Kérjük olvassa el a Jogi Fórum felhasználási feltételeit.