Határon átnyúló vállalkozások, online megoldások - Új uniós társasági jogi szabályok a láthatáron

2018.04.26. Jogi Fórum / Európai Bizottság

A tegnapi napon a Bizottság új társasági jogi szabályokra tett javaslatot, melyek a vállalkozások összeolvadását, szétválását és belső piacon belüli mozgását kívánják elősegíteni.

Az új szabályokba beépített biztosítékok egyúttal a munkavállalók jogainak megfelelő védelmét és azt is garantálják, hogy a módosításokat ne lehessen kihasználni adócsalás vagy adóelkerülés céljára. Az új szabályok a vállalkozásalapítási eljárás és a vállalkozások működtetésének digitalizálásával ösztönzik majd a vállalkozások növekedését.

Frans Timmermans első alelnök így nyilatkozott: „A virágzó uniós egységes piacon a vállalkozások szabadon növekedhetnek és helyezhetik át székhelyüket. Ennek azonban méltányos módon kell történnie. A javaslat a vállalkozásokra vonatkozó egyértelmű eljárásokat vezet be, amelyek szilárd biztosítékokat tartalmaznak a munkavállalók jogainak védelme, valamint – most először – az adócsalást és az egyéb visszaéléseket célzó mesterséges konstrukciók megelőzése érdekében.”

Věra Jourová, a jogérvényesülésért, a fogyasztópolitikáért és a nemek közötti esélyegyenlőségért felelős uniós biztos azt nyilatkozta: „Az európai vállalkozások túl gyakran kényszerülnek figyelmen kívül hagyni a külföldön felmerülő üzleti lehetőségeket. Ezen változtatni szándékozom a társasági jogra vonatkozó szabályok korszerűsítésével. Először is több költségcsökkentő és időtakarékos online megoldást kívánok bevezetni az európai vállalkozások számára. Másodszor lehetőséget szeretnék biztosítani a becsületes vállalkozók számára, hogy megválaszthassák hol folytatják üzleti tevékenységüket, hogyan növekedjenek és szervezzék át vállalkozásaikat.”

A vállalkozások székhelyáttételére, egyesülésére és szétválasztására vonatkozó harmonizált szabályok a visszaélések elleni szilárd biztosítékokkal

A javaslat közös uniós eljárásokat határoz meg a vállalkozások székhelyáthelyezésére, összeolvadására vagy két vagy több vállalkozásra való szétválasztására vonatkozóan, amennyiben e műveletkre határokon átnyúló jelleggel kerül sor.

Az Európai Bíróság irányadó ítéletével összhangban (lásd a vonatkozó tájékoztatót), a vállalkozások egyszerűsített eljárást követően helyezhetik majd át székhelyüket az egyik tagállamból egy másikba.A határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozó új szabályok specifikus intézkedések révén segítik majd a nemzeti hatóságokat a visszaélés elleni küzdelemben. Az efféle átalakulásokra hatékony biztosítékok vonatkoznak majd, amelyek meg fogják akadályozni az adózási szabályok megkerülését, a munkavállalói jogok aláásását vagy a hitelezők és kisebbségi részvényesek érdekeinek csorbítását célzó visszaélésszerű konstrukciókat. Ilyen esetekben a műveletet – még annak megtörténte előtt – a származási tagállam nemzeti hatósága leállíthatja.

A jelenlegi tagállami szabályok jelentősen eltérnek egymástól, vagy túlzott adminisztratív terhekkel járnak. Ez a bürokráciától való félelem miatt elkedvetleníti a vállalkozásokat attól, hogy új lehetőségek után nézzenek, A szétaprózottság egyúttal azzal jár, hogy a vállalkozások másik tagállamba költözésekor a munkavállalók, hitelezők és kisebbségi részvényesek érdekei nem részesülnek megfelelő védelemben.

Az új szabályok a méltányosabb egységes piac irányába mutató bizottsági törekvések részét képezik. Kiegészítik a kiküldetésben lévő munkavállalókra vonatkozó szabályok és az adókikerülés és adócsalás elleni küzdelem megerősítését célzó közelmúltbeli bizottsági kezdeményezéseket, valamint az Európai Munkaügyi Hatóság létrehozására vonatkozó bizottsági javaslatot. Az új szabályok egyúttal lehetővé teszik majd a vállalkozások számára, hogy átszervezésük és a székhelyük áttétele a szükségtelen jogi bonyodalmak nélkül és alacsonyabb költségek mellett valósulhasson meg az egységes piacon. A Bizottság becslése szerint a vállalkozások műveletenként 12 000–19 000 eurót, 5 év alatt pedig összesen 176–280 millió eurtót takaríthatnak meg ezáltal.

Vállalkozásalapítás online

Jelenleg csupán 17 tagállam nyújt teljes körű online cégbejegyzési eljárást a vállalkozások számára. Az új szabályok alapján a vállalkozások minden országban online jegyeztethetik be magukat, hozhatnak létre új fióktelepeket, és nyújthatnak be a cégnyilvántartásba dokumentumokat. A digitalizációra való áttérés hatékonyabbá és költségtakarékosabbá teszi a vállalkozásalapítást.

Az online nyilvántartásba vétel átlagosan fele annyi időbe telik, és csaknem harmadannyiba kerül, mint a hagyományos papíralapú eljárás;

az új szabályok szerinti online cégbejegyzéssel és dokumentumtovábbítással az uniós vállalkozások által elérhető megtakarítás évente várhatóan 42–84 millió euróra tehető;

a mai javaslatban szereplő egyszeri adatszolgáltatás elve feleslegessé teszi azt, hogy egy vállalkozásnak életciklusa során ugyanazt az információt többször kelljen különböző hatóságokhoz benyújtani;

a vállalkozásokról szóló részletesebb tájékoztatás minden érdekelt fél számára ingyenesen elérhető lesz a cégjegyzékekben.

A csalások és visszaélések megelőzése érdekében a nemzeti hatóságok jogosultak lesznek arra, hogy megtekinthessék egymás információit az eltiltott vezetőkről, csalás alapos gyanúja esetén pedig megkövetelhetik a vállalatvezetők személyes jelenlétét. A nemzeti hatóságoknak arra is lesz jogosultságuk, hogy hivatalos testületek – például közjegyzők – bevonását követeljék meg.

Háttér

2015 májusában a Bizottság ismertette a digitális gazdaság kihívásaira válaszul kidolgozott digitális egységes piaci stratégiát. Ebben a stratégiában a Bizottság kötelezettséget vállalt annak mérlegelésére, hogyan lehetne elérni, hogy a vállalkozásokra egyszerűbb és kevesebb teherrel járó szabályok vonatkozzanak, ezen belül azt, hogy digitális megoldások álljanak rendelkezésre a vállalkozás teljes életciklusában, mindenekelőtt a vállalkozások nyilvántartásba vétele, valamint iratainak és adatainak benyújtása tekintetében. A Bizottság azt is bejelentette, hogy fel fogja mérni a határokon átnyúló egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó szabályok aktualizálásának szükségességét.

2017. évi munkaprogramjában a Bizottság bejelentette, hogy a társasági joggal kapcsolatos kezdeményezést terjeszt elő, amelynek célja a digitális technológiák alkalmazásának megkönnyítése a vállalkozás életciklusában, valamint a határokon átnyúló egyesülésekben és szétválásokban.

2017. októberben a Bíróság (a C-106/16. sz. Polbud ügyben) egyértelművé tette, hogy a letelepedés szabadsága magában foglalja a vállalkozásnak azt a jogát, hogy egy másik tagállam jogának hatálya alá kerüljön, feltéve ha a fogadó tagállam követelményei a befogadás tekintetében teljesülnek (határokon átnyúló átalakulás).

  • kapcsolódó anyagok
EURÓPAI UNIÓ JOGA
MUNKAJOG
TÁRSASÁGI JOG
EURÓPAI BIZOTTSÁG
EURÓPAI UNIÓ