EB ítélet a Közösség tagállamainak határain átnyúló vállalati egyesülésekről

2005.12.15. JogiForum.hu

A Luxemburgi Bíróság a közösségi joggal ellentétesnek azt a német szabályozást amely kizárólag a hazai vállalatok egyesülését teszi lehetővé. Az ún. SEVIC ügyben e héten meghozott döntés szerint nem megfelelő a német hatóságoknak az az érvelése, hogy a fenti rendelkezés a közérdek védelmére történő hivatkozással lenne igazolható.

A német SEVIC Systems AG és a luxemburgi Security Vision Concept SA közötti egyesülési megállapodás 2002-ben jött létre olyan formában, hogy az utóbbi társaság megszűnéséről valamint vagyonának a SEVIC részére történő egyetemes átruházásáról a felek közt egyezség született.

Az ügyben első fokon eljáró német bíróság azért utasította el a fúzió cégjegyzékben történő feltüntetését, mert az alkalmazandó jogszabály csak a németországi székhelyű társaságok egyesülését tette lehetővé. A SEVIC a koblenzi tartományi bíróságon támadta meg az elutasító határozatot, amely az Európai Közösségek Bíróságához fordult annak megállapítása végett, hogy vajon a fent említett német előírások összhangban vannak-e a közösségi joggal.

A Bíróság mindenekelőtt kihangsúlyozta, hogy a tagállamok határain átnyúló vállalati egyesülések a közösségi jog szempontjából is különösen fontosak, mivel érintik az EGK Szerződés 43. cikkében lefektetett, a vállalatalapítás szabadságához fűződő jogot.

December 13-án meghozott döntésében a Luxemburgi Bíróság abból indult ki, hogy egy gazdasági társaság létrehozatala és működtetése tekintetében elsősorban annak az országnak a jogi feltételrendszere irányadó, ahol az létrejött és ahol az kifejti tevékenységét.

A Bíróság ugyanakkor rámutatott arra, hogy egy olyan szabályozás, amely csak hazai társaságok egyesülését teszi lehetővé, korlátozza a vállalatalapítás szabadságát és eképpen ellentétes az európai szabályozással. A Bíróság elismerte, hogy valóban lehetséges a közérdek védelme érdekében bizonyos megszorításokkal élni ezen alapjog tekintetében, ugyanakkor a megszorítások csak abban az esetben igazolhatók, ha a hitelezők, a kisebbségi tulajdonosi jogok és az alkalmazottak érdekeinek védelmében születtek és segítségükkel továbbra is fenntartható a pénzügyi ellenőrzés hatékonysága és a társaság által lebonyolított ügyletek összhangban maradnak az törvényi előírásokkal.

Végül a Bíróság hozzátette, hogy a fenti esetekben is fontos az, hogy a vállalatalapítás szabadságát érintő megszorítások csak céljuk eléréséhez szükséges mértékben legyenek alkalmazandók s megállapította, hogy a vitatott német szabályozás e mércével mérve túlságosan szigorúnak bizonyult.

  • kapcsolódó anyagok
EURÓPAI UNIÓ BÍRÓSÁGA