A Felvásárlási Irányelv kudarca?

2006.05. 2. JogiForum.hu

Az eredetileg az Európai Unión belüli szabad verseny kibontakoztatása érdekében született, a felvásárlási ajánlatokat szabályozó ún. Felvásárlási Irányelv (Takeover Directive) sokak szerint azért nem váltja be a hozzá fűzött reményeket, mert a jogalkotó túl nagy mozgásteret engedett a tagállamoknak az implementációs módok meghatározására.

A vállalati felvásárlások szabályozásában különösen nagy szükség van az egységes jogszabályi háttérre és a jogbiztonságra: Európa azonban gyakorlatilag még mindig adós ennek megteremtésével.

A jogalkotási folyamat e területen már 1989-ben megindult, majd 2001-ben a Parlament vetette el az első tervezetet. Ennek állítólag két oka volt: az egyik, hogy az akkori tervezet értelmében egy vállalat csak részvényeseitől nyert felhatalmazás birtokában lett volna jogosult fellépni a felvásárlási ajánlatok ellen, a másik pedig, hogy a vállalatok dolgozóinak véleménynyilvánítására sem lett volna lehetőség. Ezek a szabályok elfogadásuk esetén az európai vállalatokat sebezhetővé tették volna.

Végül tizenöt év tárgyalás után, 2004-ben az Unió végül elfogadta a Felvásárlási Irányelvet. Az irányelv két kötelező és egy harmadik, tetszés szerint alkalmazandó garanciális rendelkezést tartalmaz: az első az átláthatóság követelménye, a második a munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció kötelezettsége, a harmadik (opcionális) lehetőség pedig a vállalat felvásárlással szembeni fellépésének részvényesi hozzájárulástól való függővé tétele.

Van azonban az irányelvben egy negyedik feltétel is: az ún. viszonossági klauzula értelmében ugyanis a egy vállalatnak nem kell figyelembe vennie a fenti megkötéseket akkor, ha a vele szemben álló társaság sem tette ezt meg. E rendelkezés folyományakét a kormányok rendkívül tág a mozgásteret kaptak arra, hogy beavatkozásukkal védelmi rendelkezéseket hozzanak az agresszív külföldi átvételi (felvásárlási) kísérletek ellen.

Az Irányelv implementációs folyamata sem úgy halad, ahogy kellene: a tagállamoknak május 20-ig kell jogrendszerük részévé tenniük az irányelvet, több ország (így Belgium, Olaszország és Spanyolország) azonban még mindig nem tette meg a szükséges lépéseket.

Továbbra is erősen él a tagállamokban az a felfogás, hogy az energiaiparhoz hasonló kulcsfontosságú iparágakban meg kell védeni a nemzeti óriásvállalatokat: a spanyol kormány például mindent megtett azért, hogy az Endesa ne kerüljön az E.ON német óriás kezére.

A Felvásárlási Irányelv egyszerűen nem tud mit kezdeni a kormányzati beavatkozás kérdésével. Azáltal, hogy az irányelv nagy mozgásteret nyújt az államoknak a jogközelítés megoldása tekintetében, voltaképpen a gazdasági patriotizmus erősödik. Charlie McCreevy belső piacért felelős biztos már márciusban hangot adott abbéli véleményének, hogy nem fogja szó nélkül hagyni az ilyen fajta patriotisztikus gazdaságpolitikát. Brüsszel máris eljárást kezdeményezett 17 tagállam ellen azért, mert azok nem nyitották meg saját energiapiacukat.

A Bizottság keze azonban meg van kötve, ugyanis csak akkor léphet fel a tagállamok ellen, ha az állami beavatkozás sérti a belső piaci szabályokat. Az ehhez kapcsolódó eljárás azonban igen lassú: a tagállamnak lehetőséget kell adni saját álláspontja kifejtésére, s a Bizottság csak ez után kezdeményezhet eljárást az Európai Bíróság előtt.

  • kapcsolódó anyagok
EURÓPAI BIZOTTSÁG