Út az európai cégnyilvántartás felé

2017.06.12. Jogi Fórum / Fábián Erika

Egy uniós irányelv alapján összekapcsolják az EU tagállamok cégnyilvántartásait. A cégek néhány alapadata ingyenesen elérhető lesz, bárki számára! Az egyesített rendszer június 8-án kezdte meg működését.

A belső piac nyújtotta lehetőségek miatt az Európai Unió cégei napjainkra túlnőttek saját államhatáruk területén. A vállalkozások gyakran látnak gazdasági lehetőséget egy másik tagországban, de az sem ritka, hogy különböző tagállamok cégei működnek együtt egyetlen gazdasági projektben. Ahhoz, hogy az együttműködés – vagy másik ország területén való gazdálkodás – kiszámítható legyen, feltétlenül szükségesek a vállalati információk hozzáférhetővé tétele a tagállamok között.

Az uniós jogalkotás 2009-ben már kezdeményezte a különböző tagországok cégadatainak hozzáférhetővé tételét, azonban ez mind a mai napig abban merül ki, hogy a nyilvántartásokban való keresést tagországonként külön-külön kell elvégezni. Az egységes piaci működés azonban egy vállalkozásbarát jogi és pénzügyi környezetet igényel, melyben a kereskedelmi nyilvántartások átláthatóak, összekapcsolhatóak a tagállamok között. A Tanács cégnyilvántartások összekapcsolásáról szóló álláspontja megerősítette azt a nézetet, hogy a cégekre vonatkozó naprakész és megbízható információkhoz való hozzáférés javítása megerősítené a piacba vetett bizalmat, és elősegíthetné a gazdaság élénkítését, valamint növelhetné az európai vállalkozások versenyképességét is.

A kereskedelmi nyilvántartásokat, cégjegyzékek összekapcsolását rendező 2012/17/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (BRIS irányelv) a jogharmonizációs feladatok végrehajtásának határidejét 2017. június 8-ában határozta meg. Eddig az időpontig az országoknak biztosítaniuk kell a nyilvántartásuk között az átjárhatóságot. A magyar jogalkotó ennek eleget téve 146 igen, 1 nem szavazattal és 28 tartózkodás mellett elfogadta a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek és a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvénynek az európai cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerrel összefüggő módosításáról szóló 2017. évi XLVIII.  törvényt. Ezzel lehetővé kívánja tenni, hogy az uniós e-Justice honlapon keresztül a nemzeti nyilvántartásokban tárolt céginformációkhoz egyéni felhasználók is hozzáférjenek. A jogszabály indoklása hangsúlyozza azonban, hogy az irányelvnek nem célja olyan adatbázis létrehozása, mely a vállalkozásokról érdemi információkat tároló központi nyilvántartást tartalmaz. Az uniós norma azt várja el ugyanis az államoktól, hogy a tagállami nyilvántartások egy közös uniós ponton keresztül egymás adataihoz hozzáférhessenek, egymásnak adatot szolgáltassanak, és nem kívánja ezzel együtt, hogy a tagállamok belső nyilvántartási rendszerüket átalakítsák.

A magyar cégek közül a jogszabály elsősorban a korlátolt felelősségű társaságokat, részvénytársaságokat, az európai részvénytársaságokat, valamint a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepét és a külföldi vállalkozás magyarországi kereskedelmi képviseletét fogja érinteni, mivel a BRIS irányelv csak ezekre terjed ki. A cégek meghatározott adatkörét kell majd a BRIS rendszeren keresztül átadni, melyek közül egy szűk adatkör ingyenesen elérhető lesz - a cég neve, jogi formája, a cég székhelye, valamint a cég cégjegyzékszáma -, míg a többi adat és cégirat költségtérítés ellenében válik megismerhetővé. Minden cég egyedi európai cégazonosítót (EUID) fog kapni, ami az országkódból, a tagállami nyilvántartás azonosítójából és a cég nyilvántartási számából tevődik össze. Ennek a kódnak az a funkciója, hogy a tagállamok közötti információcsere során a cégek kétség kívül azonosíthatóak legyenek. Fontos változás lesz továbbá az információátadásban, hogy míg eddig a külföldi cég magyarországi fióktelepe változásbejegyzési eljárással jelentette be a külföldi anyavállalkozás elleni felszámolás, csődeljárás vagy végelszámolás megindulását, mostantól a változásokról közvetlenül fog értesülni a magyar cégbíróság. Az adatátadás természetesen a magyar cégbíróságot is kötelezi a hazai cégek vonatkozásában, így a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény (Ctv.) rendelkezni fog arról, hogy a cégbíróság a magyar cégek BRIS irányelv szerinti adatairól adatszolgáltatást fog teljesíteni.

A BRIS-nek köszönhetően a polgárok, vállalkozások is rákereshetnek a nemzeti nyilvántartásokban a cégek által benyújtott információkra egy európai portálon keresztül. Ezen túl az új rendszer vélhetően javítani fogja a nyilvántartások közötti kommunikációt.

A jogszabály a cégek beszámoló leadási kötelezettségére is hatással lesz, pontosabban a beszámoló leadásának elmulasztásából meginduló hatósági eljárásokra. A jelenlegi szabályozás szerint ugyanis a számviteli beszámoló elmulasztása miatt törvényességi felügyeleti eljárás indul, ami évente eléri a több ezres ügyszámot, és több állami szerv folytat egymással párhuzamosan eljárást emiatt. A magyar jogban a beszámolók közzétételéről és letétbe helyezéséről a számviteli törvény („Sztv.”), a mulasztás jogkövetkezményeiről pedig az adózás rendjéről szóló törvény („Art.”) rendelkezik. A cégeknek 2009-től a beszámolóikat közzététel és letétbe helyezés végett a céginformációs szolgálatnak kell elektronikus úton megküldeniük, míg a cégbírósághoz az iratot letétbe helyezés céljából nem kell benyújtaniuk.

A Ctv. rögzíti, hogy az állami adóhatóság értesíti a cégbíróságot, ha a cég a beszámoló letétbe helyezési, illetve közzétételi kötelezettségének nem tett eleget, s ennek során a cégbíróságnál különleges törvényességi felügyeleti eljárás indul a cég ellen. Ha a beszámoló nyújtása elmarad, az adóhatóság felhívja az adózót a pótlásra, és nemteljesítés esetén hivatalból törli az adószámot, amelyről szintén értesíti a cégbíróságot, és egyúttal kéri a cég megszűntnek nyilvánítását. Vagyis jelenleg egyetlen mulasztás miatt a cégbíróságnál két eljárás is indul (különleges törvényességi felügyeleti eljárás és az adószám törléssel érintett cég megszűntnek nyilvánítására irányuló különleges törvényességi felügyeleti eljárás). Az új jogszabály álláspontja, hogy a cégbíróság aktív szerepe a beszámoló miatti eljárásban mindaddig felesleges, amíg az adóhatóság lefolytatja a beszámoló pótlására irányuló saját hatásköre szerinti eljárást. A cél az lesz, hogy a cégbíróság a folyamatba csak akkor kapcsolódjon be, amikor a mulasztás már a cég további működtetését is érinti, vagyis, amikor az adóhatóság a cég adószámát törli, és emiatt fordul a cégbírósághoz. Erre tekintettel pedig a jogszabály megszünteti a cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárások közül azt, ami a beszámoló benyújtásának elmaradása miatt indul az adóhatóság kérésére. Abban az esetben viszont, ha a beszámoló benyújtásának kikényszerítése adóhatósági eszközökkel sem vezet eredményre, és az adóhatóság törli a cég adószámát, akkor a cégbíróság az adóhatóság kérelmére megszűntnek nyilvánítja a céget és megindítja a kényszertörlési eljárást.

  • kapcsolódó anyagok
GAZDASÁGI JOG
CÉGJOG
EURÓPAI UNIÓ