Az ukrán-orosz háborúra reagálva az Európai Unió nemrég elfogadta a 17. számú szankciós csomagot, újabb gazdasági korlátozásokkal sújtva Oroszországot. A cél változatlan: megnehezíteni a háború folytatását, elzárni az orosz hadiipart a kritikus technológiáktól, és visszaszorítani az energiaexportból származó bevételeket. Ugyanakkor az új csomag már nemcsak az orosz szereplőkre fókuszál: a szabályozás közvetve bármelyik magyar céget érintheti. A cégeket érintő fontosabb tudnivalókról Bognár Alexandrával és Suller Noémivel, a Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda munkatársaival beszélgettünk.
Kezdjük az elején: mi a célja a legújabb szankciós csomagnak?
Az Európai Unió a Krím félsziget annektálása és az orosz-ukrán fegyveres konfliktus kirobbanása óta számos korlátozó jellegű szankciót vezetett be Oroszországgal szemben. Ezeket rendezte az Európai Unió úgynevezett szankciós csomagokba, szám szerint most tartunk a 17-nél.
“A legújabb szankciós csomag fő célja továbbra is az, hogy Oroszország számára minél költségesebbé tegye a háborút (ezzel mintegy elriasztva annak folytatásától), egyúttal pedig korlátozza a katonai célú technológiákhoz való hozzáférését, mérsékelje az energiahordozók exportjából származó bevételeit. Ugyancsak fontos célja volt az Európai Uniónak, hogy az eddigi kiskapukat is bezárja” – magyarázza Suller Noémi. Így például 189 darab, az olajszállítási tilalmak kijátszására szolgáló, úgynevezett orosz árnyékflottához tartozó hajót vett fel a kikötőhasználati és szolgáltatásnyújtási tilalommal érintett hajók jegyzékébe.
Üzleti partnerek: lehetőség vagy veszélyforrás?
A 17. szankciós csomag további 31 olyan – köztük török és szerb – céget vett fel a szankciós listájára, amelyek közvetlenül, vagy akár közvetve támogatják Oroszországot a háborúban, vagy valamilyen szinten érintettek a szankciók kijátszásában.
“A gazdasági tilalmak betartása tehát azért kiemelten fontos, mert akár a közvetett érintettség is elegendő lehet egy cég listára kerüléséhez. A magyar cégek számára ez azt jelenti, hogy nem elég pusztán azt figyelni, kivel kötnek szerződést, azt is tudniuk kell, hogy az adott üzleti partner kivel üzletel tovább (vagy rajtuk kívül)”
– vázolja fel Bognár Alexandra.
Nézzünk egy konkrét példát: mikor bukhat meg egy magyar cég?
A cégeknek résen kell lenniük, hiszen akár közvetetten is támogathatják Oroszország hadiiparát, ha egy olyan céggel üzletelnek, amely akár közvetlenül, akár láncolatban egy másik cégen keresztül közvetetten hozzájárul az orosz hadsereg működéséhez, fejlesztéséhez vagy a háborús tevékenységekhez szükséges eszközök előállításához.
Ez történhet például olyan ún. kettős felhasználású termékek – többek között fegyverek, alkatrészek, technológiák – szállításával, haditechnológiát támogató kutatás-fejlesztési támogatással, vagy logisztikai, pénzügyi vagy egyéb üzleti együttműködéssel. Képzeljük el, hogy egy magyar cég mikrochipet exportál egy török üzleti partnerének. A mikrochipet eredetileg ipari automatizálásra szánták, de az katonai célra – például drónokban, rakéták irányítórendszereihez – is felhasználható. Ha a török üzleti partner ezt a mikrochipet továbbértékesíti Oroszországnak, a magyar fél az úgynevezett “No Russia” klauzulával nem zárta ki szerződésben az oroszországi újrakivitelt, akkor megsértheti a szankciós szabályokat. “Különösen igaz az akkor, ha ráadásul tudta vagy tudnia kellett volna, hogy a mikrochipek végső rendeltetési helye igazából Oroszország” – teszi hozzá dr. Suller Noémi.
Az újonnan korlátozás alá kerülő termékek
Az új szankciók kibővítették a korlátozások alá eső kettős felhasználású és fejlett technológiai termékek körét az energiahordozó anyagok vegyi prekurzoraira.
Ennek oka az, hogy bizonyított, hogy ezeket orosz rakéták hajtóanyagaként használják. Következésképpen olyan anyagok, mint a nátrium-klorát, a kálium-klorát, az alumíniumpor, a magnéziumpor és a bórpor is exportkorlátozások hatálya alá esik.
A másik nagy termékkör, amelyet érintenek az új szankciók, a nagy pontosságú számítógépes numerikus vezérlésű (CNC) gépi eszközök alkatrészei és pótalkatrészei.
Habár a gépi eszközökre nagyrészt vonatkoznak a korábbi szankciók, a tilalom az olyan pótalkatrészekre is ki lett terjesztve, mint a golyóbetétes mozgató csavarszerkezetek és a kódolók, ezek ugyanis elengedhetetlenek Oroszországnak ahhoz, hogy fenntartsa a katonai rendszert kiszolgáló ipari bázisát. “Következésképpen az ilyen anyagokkal és alkatrészekkel kereskedő, forgalmazó vagy gyártó magyar cégeknek a lehető legnagyobb gondossággal kell eljárniuk tevékenységük során” – hívja fel a figyelmet Bognár Alexandra.
Mit tehetnek a magyar cégek, hogy elkerüljék a szankciós listára kerülést?
A kulcs a megfelelő elővigyázatosság és egy dokumentált kockázatkezelési folyamat kialakítása.
A szankciós átvilágítás elengedhetetlen része minden olyan cég működésének, amely nemzetközi partnerekkel dolgozik, exportál, vagy importál.
Az átvilágítás magában foglalja a szankciós listák ellenőrzését, valamint az üzleti partnerek tulajdonosi hátterének vizsgálatát.
Mit is jelent ez? Ellenőrizni kell a beszállítókat, vevőket, disztribútorokat olyan szempontból (is), hogy nem állnak-e szankciós intézkedés alatt, vagy nem irányítja-e őket szankcionált személy. Meg kell vizsgálni, hogy az érintett termékek vagy szolgáltatások nem tartoznak-e katonai, kettős felhasználású vagy más, szankcióval érintett kategóriába. “Fontos a termékek, szolgáltatások eredetének, rendeltetési helyének és az útvonalaknak a feltérképezése, különösen abban az esetben, ha szankcióval sújtott országok is érintettek. Végezetül pedig az áru vagy szolgáltatás végfelhasználójának és végfelhasználásának vizsgálata is szükséges, hogy kizárható legyen a szankciós jogsértés” – mondja Suller Noémi.
Sőt,
“az uniós exportőröknek szerződésben kell a “No Russia” klauzulával kifejezetten megtiltani az eladott termékek vagy szolgáltatások Oroszországba történő továbbértékesítését vagy katonai célú felhasználását”
– teszi hozzá dr. Bognár Alexandra.
A szankciós átvilágítás segít elkerülni a jogszabálysértést, amely büntetőeljárást vagy pénzbírságot vonhat maga után és védelmet nyújthat a cégnek, ha az jóhiszeműen, és kellő gondossággal járt el. Mindemellett pedig növeli az üzleti partnerek bizalmát, hiszen láthatóvá válik, hogy a cég komolyan veszi a kockázatkezelést. A szankciós átvilágítás célja az, hogy a cég jogilag megalapozottan kijelenthesse azt, hogy a tervezett tranzakció nem sérti az EU szankciós szabályait. Amennyiben kétség merül fel, érdemes további információkat beszerezni vagy jogi szakértő bevonásával megvizsgálni, hogy az ügylet folytatható-e vagy érdemesebb attól inkább elállni.
Bognár Alexandra, a Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda szakértője:
Suller Noémi, a Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda szakértője:
