A tulajdonos halála nem a Kft. vége - Az üzletrész megváltásának szabályai az új Ptk. alapján

2019.08.26. Jogi Fórum / act legal | Bán és Karika Ügyvédi Társulás

A Kft. valamely tulajdonosának halála nem eredményezi a cég megszűnését, viszont egy tag halálával megfelelő szabályozás hiányában komoly működési zavarok is felléphetnek a vállalkozás életében. Hogyan kerülhetők el az üzletrész öröklésével járó nehézségek? Mi a teendő, ha szeretnénk elkerülni az öröklést? Hogyan váltható meg az üzletrész? Mennyiben változtak a szabályok az új Ptk. hatálybalépésével?

A Magyarországon működő több, mint félmillió gazdasági társaság közül jelenleg 375.009 darab korlátolt felelősségű társaságot (Kft.) tart nyilván a KSH. A Kft.-k magyar gazdaságban betöltött kiemelt szerepe a KSH adataiból is látható, így érdemes megvizsgálni, hogy mi lesz a Kft. sorsa, ha a Kft. tulajdonosa meghal.

A Kft.-k között érdemes különbséget tenni, hiszen a Polgári Törvénykönyvben („Ptk.”) szabályozott gazdasági társaságnak lehetnek természetes személy és jogi személy tagjai, azaz tulajdonosai is, de akár egy személy is alapíthat Kft.-t.

Azt azonban általános jelleggel kimondhatjuk, hogy a Kft. valamely tulajdonosának halála nem eredményezi a Kft. megszűnését, hiszen a Kft. mint jogi személy a tagjaitól elkülönülő jogalanyisággal rendelkezik. Éppen ezért "mindenképpen érdemes foglalkoznia a Kft. tagjainak a tulajdonos(ok) esetlegesen bekövetkező halálával, hiszen a fennmaradó Kft. életében komoly működési zavarok léphetnek fel alamely tag halála esetén a megfelelő szabályozás hiányában" -  hívja fel a figyelmet Weidinger Péter LL.M., az act legal | Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

Amennyiben egy Kft. tagja nem természetes személy, hanem jogi személy, úgy a jogi személy tag tulajdonosának halála nem érinti a Kft.-t, hiszen mind a tulajdonos jogi személy, mind a Kft. a haláleset ellenére tovább működik.

Az üzletrész öröklése

Amennyiben a felek nem szabályozták a társasági szerződésben a tulajdonosok halálának kérdéskörét, úgy a Ptk. általános szabálya érvényesül, vagyis a tag halála esetén az örököse lesz a Kft. új tagja, úgy hogy a Kft. ügyvezetőjétől kéri a tagjegyzékbe való bejegyzését. Tehát amennyiben a Kft. természetes személy tulajdonosa meghal, akkor az örököse lesz a Kft. új tagja és a Kft. tulajdonosainak immár az egykori üzlettárs örökösével kell tovább vinni a céget. Ebből a szempontból tehát mindegy, hogy a Kft. új tagja végrendeleti örökös vagy törvényes örökös lesz-e.

Az üzletrész a Ptk. főszabálya szerint az egyszemélyes Kft. tagjának halála esetén is öröklődik, tehát a Kft. akkor is „továbbél”, ha az alapítója és egyedüli tagja halt meg. Ebben az esetben is az ügyvezetőtől kell kérnie az örökösnek a tagjegyzékbe való bejegyzést.

Az üzletrész öröklése már önmagában is veszélyeket hordoz, hiszen lehet, hogy az elhunyt üzlettársnak több örököse is van, de az az eset is többször előfordul, hogy a volt tulajdonos örököse még kiskorú. "Ilyenkor bonyolult hagyatéki eljárásra, míg kiskorú örökös esetén a törvényes képviselő és a gyámhatóság közreműködésére is számítani kell" - mutat rá Weidinger Péter.

Az üzletrész öröklésének kizárása

A fentieket olvasva joggal merülhet fel a tulajdonosokban a kérdés, hogy hogyan lehet kiküszöbölni az üzletrész öröklésével járó problémákat. Kézenfekvő megoldás lenne az üzletrész öröklésének kizárása, amelyre a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) lehetőséget is biztosított, azzal, hogy ilyenkor rendelkezni kellett az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról. A Ptk. hatálybalépésével azonban a Gt. hatályát vesztette, a gazdasági társaságok szabályozása pedig bekerült a Ptk.-ba és a jogalkotó megszüntette azt a lehetőséget, hogy a tagok az üzletrész átszállását kizárják.

Az üzletrész megváltása

Amennyiben a Kft. tagjai el szeretnék kerülni az üzletrész öröklésével járó nehézségeket, úgy a társasági szerződésben kell rendezniük a tag halála esetén követendő eljárást, vagyis az üzletrész megváltását. Ez azt jelenti, hogy a Kft. tagjai dönthetnek úgy a társasági szerződésben, hogy meghatározott személyek, a társasági szerződésben meghatározott feltételekkel magukhoz válthatják az elhunyt tulajdonos üzletrészét. Az üzletrész megváltására az arra jogosult személyeknek maximum 30 nap áll rendelkezésükre, amely határidőt onnantól kell számítani, hogy az elhunyt tulajdonos örököse, vagy jogutódja kérte az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. Szintén ebben a 30 napos jogvesztő határidőben kell megfizetni az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak.

A korábbi szabályozáshoz képest lényegi különbség, hogy a megváltásra jogosultak köre nem korlátozódik a társaságra és a tagokra, hanem bárki jogosult lesz a megváltásra, aki a társasági szerződésben feltüntetésre került.

Az üzletrész öröklésének kiküszöbölése

"Mivel az üzletrész öröklésének elkerülésére és az üzletrész megváltására csak akkor van lehetőség, ha a Kft. tagjai erről a társasági szerződésben rendelkeztek, meghatározva a megváltásra jogosult személyek körét és a megváltás feltételeit is, ezért a Kft. tagjainak célszerű ezt a kérdést még valamennyi tag életében a létesítő okiratban rendezni" - hívja fel a figyelmet az act legal | Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

A társasági szerződés megfelelő rendelkezésének hiányában ugyanis a Kft. tagjainak olyan örökössel, illetve jogutóddal kell majd együttműködniük, aki adott esetben az elhunyt tag és a megmaradt tagok akaratával ellentétes irányba kívánja vinni a Kft.-t vagy máshogy képzeli el a társaság jövőjét, mint tették azt az egykori tulajdonosok.

  • kapcsolódó anyagok
TÁRSASÁGI JOG
CÉGJOG