Új uniós irányelv a vállalatok országhatáron átnyúló átalakulásáról - Január 1-től! - Célok, előnyök és kérdések

2020.01.14. Jogi Fórum / Taylor Wessing Budapest

Új Európai Uniós irányelv lépett hatályba 2020. január 1-jén a vállalatok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról. Magyarországnak 2023. január 31-ig kell megalkotnia az irányelv nemzeti végrehajtásához szükséges jogszabályokat, amelyek jelentős változást eredményeznek a jelenleg hatályos társasági, munka- és adójogi szabályozásban is. Számos előnye mellett a szabályozás több kérdést is felvet.

A Wolf Theiss Faludi Erős Ügyvédi Iroda jogászai szerint az új irányelv egyik legnagyobb előnye, hogy a gazdasági társaságoknak úgy válik lehetővé az EU-n belüli székhelyáthelyezés, hogy nem kell az eredeti országban megszűnniük és a fogadó tagállamban, annak jogrendszere szerint újjáalakulniuk. Az új szabályok alapján a székhelyet másik tagállamba áthelyező társaság a folyamat közben megőrzi jogi személyiségét, így az eszközei és forrásai – ideértve a már megkötött megállapodásokat – az átalakulást követően is fennmaradnak.

"A frissen hatályba lépett irányelv az Európai Bíróság a magyar vonatkozású Cartesio és VALE ügyekben évekkel ezelőtt meghozott döntéseiben megfogalmazott elvárásokat emeli uniós jogi szintre. Az irányelvi rendelkezésre tekintettel legkésőbb három év múlva minden tagállamnak – köztük Magyarországnak is – biztosítania kell a vállalkozásoknak ezt a lehetőséget, utat nyitva ezzel a letelepedés szabadságának, megszüntetve a korábbi nemzeti jogi akadályokat" – mondta Tóth János, a Wolf Theiss egyik budapesti partnere. A szakember szerint az is fontos kérdés, hogy az Igazságügyi Minisztérium által 2020 őszére tervezett cégeljárási és cégbírósági változtatások keretében az új irányelv átvételéhez szükséges magyar szabályok megszületnek-e majd. 

"Az új irányelv számos adózási kérdést is felvet" – tette hozzá Pásztor János, a Wolf Theiss budapesti adócsoportjának vezetője. „A jelenlegi társasági adó szabályozás alapján a székhelyáthelyezés jogutód nélküli megszűnésnek minősül a társasági adó szempontjából, amely így adókötelezettséget keletkeztethet Magyarországon. Az új szabályozás ugyanakkor adózási szempontból tervezhető lehetőségeket teremt a vállalatcsoporton belüli átstrukturálások esetén.”

Tóth Alexandra, a Wolf Theiss budapesti adócsoportjának ügyvédje szerint az irányelv rendelkezései a vállalati átszervezésekkel kapcsolatos transzferárazási problémákat is megszüntethetik, mivel a jövőben nem lehet kétséges az adóhatóság számára sem, hogy a folyamat során ugyanarról a jogalanyról van szó, amely egy másik közösségi tagállamban működik tovább. "Az új szabályozás új adótervezési lehetőségeket nyit a jövőre nézve, amelyeket egyúttal jelentősen korlátoz is" – tette hozzá Tóth Alexandra. Az adózással kapcsolatos visszaélések elkerülése érdekében az irányelv számos információs kötelezettséget ír elő az átalakulni kívánó vállalkozások számára. A társaságok például kötelesek lesznek előzetesen kidolgozni és közzétenni a tranzakció tervezetét, ahogyan egyéb jelentéstételi kötelezettségeket is teljesíteniük kell.  A tagállamok által erre a feladatra kijelölt nemzeti hatóságnak pedig előzetes vizsgálatot kell majd lefolytatnia. Amennyiben a nemzeti hatóság ennek eredményeképpen arra a következtetésre jut, hogy a székhelyáthelyezésre bűncselekmény, illetve az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását célzó csalárd célból kerülne sor, úgy a tranzakció előfeltételét képező tanúsítvány kiadását megtagadhatja.  Az irányelv nyújtotta szempontrendszer alapján mindezek vizsgálatához és mérlegeléséhez szükséges részletszabályok kidolgozása azonban a nemzeti jogalkotó feladata lesz, amit a gyakorlat fog megtölteni tartalommal.

"Az új irányelv mindenképpen jelentős lépés az Uniós határokon átnyúló vállalati tranzakciók tekintetében. A most megszületett közösségi szabályozás előnyei azonban csak átgondolt és megfelelően egyeztetett nemzeti jogszabályok keretei között érvényesülhetnek majd a közeljövőben" – fűzte végül hozzá Tóth János.

  • kapcsolódó anyagok
EURÓPAI UNIÓ JOGA
MUNKAJOG
TÁRSASÁGI JOG
GAZDASÁGI JOG
ADÓZÁS
CÉGJOG
EURÓPAI UNIÓ