Hogyan lehet megszabadulni a nemkívánatos üzlettárstól? - Négy megoldás, hogy ne veszítse el cége fölött az irányítást

2021.03.23. Jogi Fórum / act Bán és Karika Ügyvédi Társulás

Bármikor kialakulhat olyan helyzet, amikor alapvetően megváltozhatnak egy vállalat egyébként jól megszokott belső erőviszonyai. Éppen ezért "a társaságok tagjainak fontos tisztában lenniük azzal, hogy milyen lehetőségeik vannak, ha meg akarják akadályozni döntéshozatali joguknak a korlátozását vagy elvesztését. A belső erőviszonyok megváltoztatásának a hazai jogi keretek között is számos módja van" – hívja fel a figyelmet az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás.  

Kivásárlás cégen belül

A kisebbségi tulajdonos üzletrésze legegyszerűbben kivásárlással szerezhető meg. A legfontosabb kérdés ebben az esetben, hogy a felek meg tudnak-e állapodni a vételárban, illetve hogy rá lehet-e bírni a kisebbségi üzlettársat az üzletrésze eladására. Ha sikerül, akkor a nem kívánatos partnertől így lehet a legkönnyebben, békés úton megszabadulni.  

Kiszorítás tőkeemeléssel  

Amennyiben a kivásárlás nem hozható tető alá, akkor egy megfelelő időben elhatározott és végrehajtott tőkeemeléssel szabadulhatnak meg a tulajdonosok a nem kívánt üzlettárstól. A tőkeemeléshez azonban a tagok háromnegyedének a szavazatára van szükség. A tulajdonosoknak a tőkeemelésről szóló döntés után tizenöt napjuk van, hogy a rájuk eső hozzájárulást teljesítsék. Ha a megadott határidőn belül valaki nem él ezzel a jogával, akkor további tizenöt napon belül a többi tulajdonos teheti meg ezt helyette, növelve ezzel a saját befolyását.  

Amennyiben egy tag – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább háromnegyedét megszerzi, akkor ezt tizenöt napon belül be kell jelentenie a bíróságnak. Ebben az esetben a bejelentéstől számított hatvan napon belül a társaság bármely tulajdonosa kérheti, hogy a minősített többséggel rendelkező vásárolja meg részesedését.  

Kiszorítás egyesüléssel vagy szétválással 

Ha a társaság többségi tulajdonosa egy másik cégben megfelelő befolyással rendelkezik, akkor kezdeményezheti a két vállalat összeolvadását vagy beolvadás útján történő egyesülését. Ebben az esetben a kisebbségi tulajdonos a tranzakció közzétételekor jelezheti, hogy ebben nem vesz részt, ilyenkor az átalakulás időpontjában a tagsága megszűnik és részesedésének megfelelően ki kell őt fizetni. 

Egy tag kizárása 

A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) lehetővé teszi, hogy egy cég az egyik tagja kizárása érdekében pert indítson. Fontos azonban kiemelni, hogy például a tagok közötti vita vagy személyes ellentét ilyen ügynek nem lehet az alapja. Ehhez olyan magatartás vagy mulasztás kell, amely a társaság céljait egyértelműen veszélyezteti. Ilyen eset lehet például, ha a tulajdonos nem a társaság, hanem saját érdekében gazdálkodik, de ebbe a körbe tartozik a vállalkozás üzleti titkának megsértése is. A kizárási elindításáról a cég legfőbb szerve dönt, ehhez a szavazatok háromnegyede szükséges. Éppen ezért nem zárható ki egy társaságból az, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik, de a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesével is ugyanez a helyzet. Fontos tudni, hogy kétszemélyes társaság esetében tag kizárása iránti per ugyancsak nem indítható.  

„A gyakorlatban egyre gyakrabban fordul elő az az eset, amikor az ügyvezető a társaság működtetése szempontjából lényeges vagyonelemeket egy másik cégre ruház át. A másik társaság mögött pedig közvetlenül vagy közvetve az előző cég tulajdonosai állnak. Ez a megoldás jogilag kifejezeten aggályos, sőt, az ügyvezetővel vagy az érintett tagokkal szemben vagyoni igény érvényesítéséhez vagy akár büntetőeljáráshoz is vezethet.” - hangsúlyozta Brózmann Attila, az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

  • kapcsolódó anyagok
TÁRSASÁGI JOG
GAZDASÁGI JOG
CÉGJOG