Az Országgyűlés 2025 decemberében elfogadta a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényt módosító jogszabályt, amely 2026. március 1-jén lép hatályba. A módosítások célja a több mint tízéves jogalkalmazási tapasztalatok alapján felmerült gyakorlati problémák kezelése, az egységesebb jogértelmezés elősegítése, valamint a jogbiztonság erősítése. A változtatások számos jogterületet érintenek, így a személyi jogot, a kötelmi jogot, az öröklési jogot és kiemelten a társasági jogot is – hívja fel a figyelmet Bognár Ivett, az act legal Bán & Partners jogásza. Cikkünk a társasági jogi változásokat összegzi.
A társasági jogi szabályok pontosítása
A módosítás egyik hangsúlyos területe a gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezések finomítása. A jogalkotó több ponton törekedett arra, hogy a tényleges gazdasági viszonyokat a jogi szabályozás jobban leképezze. Ennek egyik példája a tényleges vállalatcsoportra vonatkozó szabályok pontosítása: legalább hároméves megszakítás nélküli működés esetén a bíróság akkor is alkalmazhatja az uralkodó tag és az ellenőrzött tag közötti felelősségi és irányítási szabályokat, ha nincs formálisan megkötött uralmi szerződés és nincs vállalatcsoportkénti nyilvántartásba vétel. Ez a módosítás a hitelezővédelem szempontjából jelentős, hiszen megakadályozza, hogy a tényleges irányítás mögé „formális jogi hiányosságokkal” lehessen elbújni.
Szintén fontos újítás, hogy eltiltás hatálya alatt álló személy – nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével – nem szerezhet többségi befolyást gazdasági társaságban, és nem válhat korlátlanul felelős taggá. Ez a rendelkezés a gazdasági forgalom tisztaságát és a felelős társaságirányítást szolgálja.
A pótbefizetés és a vagyonfelosztás új rendje
A módosítás egyértelművé teszi a pótbefizetés sorsát a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén. A hitelezők kielégítését követően elsőként a tagok által teljesített pótbefizetéseket kell visszatéríteni, és csak ezt követően kerülhet sor a fennmaradó vagyon felosztására a tagok részesedése arányában. Ez a szabály különösen a korlátolt felelősségű társaságoknál bír gyakorlati jelentőséggel, mivel erősíti a tagok jogbiztonságát és ösztönzi a társaság finanszírozásában való aktív részvételt.
Zártkörűen működő részvénytársaság esetében a pótbefizetés elrendeléséhez valamennyi részvényes egyhangú határozata szükséges, és ettől eltérni sem lehet. Ez a szabály a kisebbségi részvényesek védelmét szolgálja.
A tagi felelősség kérdése – mit érdemes kiemelni?
A tagi felelősség alapelve szerint a korlátozott felelősségű társaságoknál (kft., zrt.) a tag főszabály szerint csak a vagyoni hozzájárulása erejéig felel a társaság tartozásaiért, míg korlátlan felelősségű társasági formákban (bt. beltag, kkt. tag) a tag saját vagyonával is helytállni köteles.
A módosítás ezt az elvet erősíti meg, ugyanakkor egy fontos kivételt is hangsúlyoz: ha egy korlátlanul felelős tag átalakulás eredményeként korlátozott felelősségű taggá válik, az átalakulást követően még öt évig korlátlanul és egyetemlegesen felel a jogelőd társaság tartozásaiért. Ez az átmeneti felelősség megakadályozza, hogy az átalakulás eszköze a hitelezők kijátszására szolgáljon.
A vállalatcsoportokra vonatkozó szabályok kiterjesztése szintén a tagi felelősség „áttörésének” egyik esete lehet, hiszen az uralkodó tag bizonyos feltételek mellett köteles helytállni az ellenőrzött társaság kötelezettségeiért.
Összegzés
A Polgári Törvénykönyv 2026. évi módosítása nem hoz alapjaiban új szabályokat, inkább a meglévő rendelkezéseket pontosítja és a gyakorlatban felmerült problémákra ad választ.
A jogalkotó célja az volt, hogy egyértelműbbé tegye a szabályozást, csökkentse az értelmezési bizonytalanságokat, valamint erősítse a hitelezők védelmét és a jogbiztonságot a gazdasági társaságok működése során.
A társasági jogi módosítások különösen hangsúlyt fektetnek arra, hogy
a gazdasági társaságok mögött álló valós viszonyok nagyobb súlyt kapjanak, és ne lehessen pusztán formai megoldásokkal elkerülni a felelősséget.
A tagi felelősségre vonatkozó szabályok egyértelművé teszik, hogy a korlátozott felelősség nem jelent korlátlan védelmet minden helyzetben, különösen akkor, ha a társaság átalakulása vagy csoportos működése érinti a hitelezők érdekeit.
“Összességében a módosítások kiegyensúlyozott megközelítést tükröznek: miközben továbbra is biztosítják a gazdasági társaságok rugalmas működését, erősítik a felelős gazdálkodás elvét, és hozzájárulnak ahhoz, hogy a jogszabályok a mindennapi üzleti gyakorlatban is világosabban és kiszámíthatóbban alkalmazhatók legyenek” – összegzi Bognár Ivett, az act legal Bán & Partners jogásza.
Bognár Ivett, az act legal Bán & Partners jogásza:
