Amikor a korlátolt felelősség nem véd és adózásilag sem mindegy... - Mikor és miért alakítsuk vállalkozásunkat cégcsoporttá?

2019.11.29. Jogi Fórum / Jalsovszky Ügyvédi Iroda

Míg egy tipikus családi kis- vagy középvállalkozást jellemzően egyetlen cég testesít meg, addig a nagyvállalatok rendszerint számos cégből álló cégcsoport formájában működnek. Hogyan jönnek létre a cégcsoportok, mi indokolja a létrehozatalukat? Mikor érdemes cégcsoport létrehozatalába kezdeni? Ezekre a kérdésekre ad választ a Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője.

Cégcsoportok sokszor alakulnak ki egy külső okból vezérelve. Így cégcsoport jön létre akkor, ha egy vállalkozás felvásárol egy másikat, de akkor is ha egy cég elindítja országhatáron kívüli tevékenységét egy külön külföldi cégen keresztül. Azonban a cégcsoporttá válást sokszor tudatos, belső tulajdonosi döntés alapozza meg, amelynek a legtöbb esetben vagyonvédelmi, adózási vagy üzletviteli megfontolásai vannak.

Amikor a korlátolt felelősség nem véd

Valamennyi vállalkozás működését kockázatok kísérik. Egy hibás teljesítésből vagy hibás termékből cégünknek szavatossági kötelezettsége keletkezhet. Egy tévesen megállapított adókövetkezmény miatt az adóhatóság adóhiányt tárhat fel. Ilyen esetben egy szempillantás alatt elúszhat a társaság teljes vagyona, amelyért az alapítók évtizedekig dolgoztak.

„Ezzel a kockázattal szemben tud a vállalkozás védekezni azáltal, ha a kockázatokat hordozó, operatív (termelő, szolgáltató) cég tulajdonából kiszervezi azokat a vagyonelemeket, amelyeknek nem kell feltétlenül a cégben, pontosabban annak tulajdonában lennie. – magyarázza Csővári István ügyvéd, okleveles adószakértő. „Ezáltal az operatív cég mellett létrehozható egy ingatlan-, vagy egyéb vagyonkezeléssel foglalkozó cég, amely tulajdonban tartja a vállalkozás értékesebb tárgyieszköz-vagyonát. Ezt követően az operatív cég visszabérelheti a kiszervezett vagyonelemeket, hogy változatlanul – immár már bérlőként – használhassa azokat tevékenységéhez.”

Adózásilag sem mindegy

A cégcsoportok létrehozatalát a vagyonvédelmen túl sokban befolyásolják adózási szempontok is. Ha ugyanis a tulajdonos vagyonvédelmi szempontból – például osztalék formájában - ki kívánja vonni a társaságának felesleges készpénzvagyonát, úgy az az osztalékfelvétel adózással jár. Amennyiben azonban a tulajdonos saját maga és a cége közé egy úgynevezett holdingtársaságot hoz létre (azaz egy olyan társaságot, amelynek nincs más funkciója, mint hogy a cégcsoport más tagvállalkozásaiban tulajdoni részesedéseket tart), úgy az osztalékkivétel adómentesen megtehető. Ráadásul az így kivont osztalék a vállalatcsoport más tagjaiba szintén adómentesen befektethető. Nagyon fontos a holdingcégek szerepe akkor is, ha a tulajdonos valamely társaságának értékesítését tervezi: egy holdingtársaságon keresztül ugyanis a társaság-értékesítésből származó nyereség adómentessé tehető.

„Gyakran szintén adózási szempontok motiválják azt, amikor a társaság egyes vagyonelemeit (például szellemi termékeit) egy erre a célra létrehozott, külön csoporttársaságba szervezi ki. Ugyanis mind Magyarországon, mind egyes külföldi országokban a szellemi alkotások tartása, értéknövelése és hasznosítása adózásilag kedvezően oldható meg.” – mondja a Jalsovszky Ügyvédi Iroda partnere. „Így például, ha egy vállalkozás külön cégben fejleszti ki a cégcsoportban hasznosított szellemi termékeket (pl. szoftvert vagy szabadalmaztatható találmányt) és azokra az operatív csoportvállalkozásoknak felhasználási jogot ad, úgy az ezután kiszámlázott jogdíjakra csak 4,5% társasági adót kell fizetnie (míg az operatív társaság az így kiszámlázott díjat egy 9%-os adókulccsal szemben tudja költségként elszámolni).”

A szervezeti funkciók koncentrálása

Bár nem ez a cégcsoport létrehozásának első lépése, de egy már működő  cégcsoportnál a cég üzemeltetését és hatékony működését is sokszor elősegíti egyes funkciók – pénzügy, jog, vagy akár a call center - külön cégbe való szervezése. Ugyanígy gyakori, hogy társaságcsoportokon belül egy finanszírozó tagvállalatot hoznak létre, amely a többi tagvállalat finanszírozásáról és likviditásának biztosításáról gondoskodik. Sok vállalkozás alkalmaz olyan megoldást, amelyben a munkavállalással kapcsolatos kockázatok és adminisztratív teendők koncentrálása érdekében egy csoporton belüli szolgáltató céget alakítanak ki. Ilyen esetekben a többi tagvállalat ezen speciális vállalkozás szolgáltatásait veszi igénybe és érte piaci díjat fizet.

Előnyök és hátrányok

Mint bármely átszervezésnek, a társaságcsoporttá való alakításnak is vannak költségei és hátrányai. Így, több vállalkozás fenntartása több adminisztrációt, illetve többletköltséget okozhat. Ráadásul gondoskodni kell a tagvállalatok közötti ügyletek megfelelő árazásáról is. Azonban a kedvező adózással elérhető azonnali, és a vagyonvédelemmel járó jövőbeni előnyök a legtöbb esetben jócskán meghaladják ezeket a költségeket.

  • kapcsolódó anyagok
TÁRSASÁGI JOG
GAZDASÁGI JOG
CÉGJOG