Egyéves az új Polgári Perrendtartás - Lehetőségeket vagy akadályokat teremt az új törvény? - Szakértők válaszolnak | Budapest, 2019. március 20. szerda | Regisztráljon most!

Utolsó lehetőség - Változnak a Kft. alapításának szabályai

2014.02.24. Jogi Fórum / dr. Csabai Virgínia ügyvéd

Jelenleg 500.000 forint jegyzett tőkével már alapítható Kft. Ez a lehetőség azonban 2014. március 15-vel megszűnik. - Az új Polgári Törvénykönyv új szabályokat hoz a cégek életébe.

Három hete maradt azoknak, akik még utoljára élni kívánnak az 500.000 forintos Kft. alapítás lehetőségével.

Jelenleg a hatályos jogszabályok szerint a Kft. alapításához szükséges minimum törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. (2006. évi IV. tv. – Gt. 114. § (1) bek.)

2014. március 15-én lép hatályba Magyarország új Polgári Törvénykönyve, mely a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéjének minimumát a jelenlegei 500.000 Ft-ról 3.000.000 forintra emeli az alábbiak szerint: „A törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.” (2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről – új Ptk. 3:161. § (4) bek. )

Déja vu érzést válthat ki az új Ptk. ezen szabálya azokban, akik már a kilencvenes évek végén is a gazdasági élet aktív szereplői voltak. Ekkor még a Kft-k törzstőke minimuma évekig 3.000.000 forint volt. Közel tízéves várakozás után, 2007. szeptembertől került csak bevezetésre a jóval csekélyebb, 500.000 forintos törzstőke minimum.

A Kft-k jó részének a törvényi minimum szintjén mozog a jegyzett tőkéje, hiszen évek óta tendencia, hogy a kis- és közepes vállalkozások többsége 500.000 Ft-tal alakul. Így rengeteg Kft-t érint az új szabályozás.

Azoknak a már meglévő Kft-knek, amelyeknek a jegyzett tőkéje 500.000 forint, az új Ptk. hatálybalépését követő első társasági szerződés módosításkor, de legkésőbb 2016. március 15-ig van lehetőségük a törzstőke felemelésére, vagy egyéb olyan megoldást választani, mellyel működésük összhangba kerül az új törvényi előírásokkal.

A kétéves határidő tehát csak abban az esetben érvényes, ha időközben nem kerül sor bármely más okból cégmódosításra és változásbejegyzési kérelem benyújtására a cégbírósághoz.

Amennyiben az ötszázezer forintos jegyzett tőkével működő Kft. társasági szerződését a kétéves moratórium lejárta előtt bármely egyéb okból módosítani kell, ez csak a törzstőke egyidejű megemelésével, vagy más olyan megoldás választásával tehető meg (pl. társasági formaváltás, átalakulás) , mely az új Ptk-ban foglalt szabályoknak megfelel.

2014. március 15-ig még van mód 500.000 forinttal új Kft-t alapítani. Egy új Kft. alapítása egyszerűsített eljárásban – az adószám rendelkezésre bocsátásától számítva - akár egy munkanapon belül is lehetséges. Ebben az esetben a fizetendő illeték 50.000 forint.

Amennyiben az új Kft-ben előre láthatólag változás nem lesz, még 2 évig, egészen 2016. március 15-ig tud működni jogszerűen az alacsonyabb törzstőkével.

Azoknak a Kft-nek, amelyeknek a törzstőkéje hárommillió forint alatt van, és már most tudomásuk van arról, hogy rövidesen sor kerülne cégmódosításra, érdemes azt még 2014. március 15-ig elkészíteniük és benyújtaniuk. 2014. március 15. után ugyanis már csak a fentiek szerint lesz rá lehetőségük.

Számos téves tájékoztatás kering a világhálón, miszerint az 500.000 forinttal működő Kft-knek márciustól hirtelen két és félmillió forintos többletkiadást kell eszközölniük, ez ebben a formában nem igaz. Azonban a tőkeemelés a cégek nagy részénél valós dilemma, és komoly döntések meghozatala elé állítja a társaságokat. A tőkeemelés többféle módon is megvalósulhat: történhet új pénzbeli hozzájárulás teljesítésével, vagy apport útján való tőkeemeléssel. Amennyiben a cégvagyon erre lehetőséget nyújt, megvalósulhat a törzstőkén felüli vagyonból történő emeléssel, vagy tagi hitellel is. Azok a Kft-k, amelyek nem kívánják a törzstőkéjüket megemelni, dönthetnek a társasági formaváltásról, átalakulásról, egyesülésről vagy a jogutód nélküli megszűnésről.

Kevesen tudják, hogy az új Ptk.-ban megbúvik egy igen kedvező könnyítés, mely a vagyoni hozzájárulások rendelkezésre bocsátását egyszerűsítik.

A 3:162. § (1) szerint a tagok rendelkezhetnek úgy a társasági szerződésben, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni.

Ugyanezen passzus alapján lehetőség van arra is, hogy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapítson meg. Ezekben az esetekben - a hitelezők védelme érdekében - az új Ptk. az osztalék kifizetését mindaddig nem teszi lehetővé, amíg a teljes vagyoni hozzájárulás befizetése meg nem történik.

A hárommillió forintra emelkedő törzstőke-minimum mellett nem szabad figyelmen kívül hagynunk, hogy az új szabályozás más, egyéb kötelező előírásokat is tartalmaz a Kft-kre.

A cégek működésére irányadó anyagi jogszabályokat 2014. március 15-től az új Ptk.-ba integrált, gazdasági társaságok jogára irányadó normaanyag foglalja magában. Ennek köszönhetően a társaságok ezen időpont után - Kft. esetében 2016. március 15-t követően - már nem működhetnek a Gt. alapján, létesítő okiratuk nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.

A 2013. évi CLXXVII. törvény az ún. „Ptké.” az új törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő átmeneti, és felhatalmazó rendelkezéseket tartalmazza. A Ptké. meghatározza, hogy az új Ptk. hatályba lépésekor a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló gazdasági társaság „a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani.”

A határozat cégbírósághoz való benyújtáshoz ügyvéd közreműködése szükséges. Ha döntés benyújtásával egyidejűleg egyéb változás átvezetését is kéri a társaság, ahhoz az új Ptk.-val összefüggésben a létesítő okiratot is módosítani, aktualizálni kell.

Könnyítés a jogalkotó részéről, hogy amennyiben csak a kötelező törvényi változások átvezetésére kerül sor, az illeték és közzétételi díj megfizetése nélkül elvégezhető.

  • kapcsolódó anyagok
TÁRSASÁGI JOG
CÉGBÍRÓSÁG
CÉGJOG
ÚJ PTK