Változó társaságban - Gazdasági társaságok joga az új Ptk.-ban – Jogi Fórum konferencia

2013.11. 5. Jogi Fórum / Fábián Erika

Jogalkalmazói szempontból sok nehézség várható - mondta Sárközy Tamás az új Polgári Kódex gazdasági társaságokat érintő szabályait elemző Jogi Fórum konferencián. Előadótársa Boóc Ádám ügyvéd, egyetemi docens volt.

A cégeket jövő március közepétől érintő számos változásról tartott színvonalas, szakmai rendezvény első előadója Dr. Sárközy Tamás (egyetemi tanár, vállalati jogi szakíró) volt, aki az új Ptk. előkészületeiben és kodifikációjában kezdettől fogva részt vett. A neves jogász professzor kiváló előadásában a jogi személy és a gazdasági társaság általános szabályait taglalta.

Elsőként a jogi személy Ptk-ban elfoglalt helyét ismertette. Az új törvényben a második könyv foglalkozik a természetes személyekkel, míg ettől elkülönítve, a harmadik könyvben foglal helyet a jogi személyek szabályozása. Ennek alapvető oka, hogy jogi személyek közé bekerült a társasági jog és az egyesületi jog is, és mivel több, mint négyszáz paragrafus vonatkozik a jogi személyekre, így mennyiségben is indokolt volt a természetes személy és a jogi személy elkülönítése. Az új Ptk. a jogi személyeket is típuskényszerhez köti, s kimondja, hogy csak a Ptk. állapíthat meg jogi személyt, emellett ugyan más törvény is megállapíthatja, de annak valamely Kódexbeli típushoz kell igazodnia. A Ptk. általános szabályai minden jogi személyre vonatkoznak, kivéve természetesen a közjogi jogi személyeket.

Igen terjedelmes általános résszel kezdődik a könyv, a jogi személyek közös szabályaival, s ezt követően öt típust állapít meg (egyesület, gazdasági társaságok, szövetkezet, egyesülés, alapítvány).

Az alapítványnál döntő változás, hogy, míg eddig közérdekből lehetett alapítványt alapítani, addig nyugat-európai mintára az új törvényben az alapítvány alapformája a magán alapítvány lesz. A magánérdekből alapított alapítvány tehát a fő típus, és kivételként kerül szabályozásra a közérdekből alapított alapítvány. Családi alapítvány, végrendelettel létrehozott alapítvány is alapítható lesz, de saját tudományos művészeti tevékenységre is létre lehet majd hozni.

A költségvetési szervek nem kerültek be a Ptk. jogi személyek kategóriájába, annak ellenére, hogy a kodifikáció során sokan, köztük Sárközy Tamás sem értett egyet ezzel. A politikusok nem akarták ugyanis bírói kontroll alá vonni a költségvetési szerveket, így ennek szabályait továbbra is az államháztartási törvény rendezi majd.

Az előadó kitért arra, hogy előnye, hátránya egyaránt van annak, hogy a társasági jog bekerült a Ptk.-ba. Kétségtelenül pozitívum, hogy ezáltal erősebben kötődik a Ptk. más területeihez, s mivel tartalmaz más jogterületeket érintő rendelkezéseket, erősebben össze van kötve a szerződéses joggal, öröklési joggal, családjoggal. Alapvető hátrányként értékeli azonban a komplexitás hiányát. A Gt. olyan szabályai, melyek nem kimondottan polgári jogi szabályok, kimaradtak az új Kódexből, ezáltal erős jogalkotási kényszert teremtettek. Jogalkalmazói szempontból éppen ezért sok nehézség várható, egyes kérdésekben nem elég majd önmagában a Ptk. szabályait vizsgálni, hanem külön törvényeket is figyelembe kell venni.

A túl erős polgári jogi szemlélet megmutatkozik abban is, hogy például a nonprofit gazdasági társaság, vagy a köztestület – sajnálatos módon – nem a Ptk.-ban, hanem külön törvényekben kerül szabályozásra.

A jelenlegi tervek szerint az új törvény gazdasági társaságokról szóló rendelkezéseit a 2014. március 15. után bejegyzett cégekre kell alkalmazni, míg az ennél korábban alapított társaságokra a régi (jelenleg hatályos) Gt. szabályai lesznek irányadóak, azonban az új Ptk. hatálybalépését követően tartott első közgyűlésen (vagy taggyűlésen) a társasági szerződést (vagy alapszabályt) módosítani kell az új törvény rendelkezéseinek megfelelően. Az új törvénnyel való megfeleltetés végső határideje kkt. és bt. esetében a törvény hatályba lépésétől számított egy év, míg kft. és rt. esetén két év.

A professzor az új elemek egyikeként kiemelte a tagi mögöttes felelősség kérdését is, mely – elmondása szerint – eltúlozza a hitelezővédelmet. A jogszabály kimondja, hogy amennyiben a tag vagyoni hozzájárulással nem járul hozzá a jogi személy vagyonához, akkor a tag a jogi személlyel egyetemlegesen felel a hitelezői követelésekért. Ilyen eset azonban csak az egyesületeknél fordulhat elő, mivel a többi társasági formánál a tagok teljesítenek befizetéseket. Nehezen lesz vállalható például szívességből egy diák sportegyesületben való tisztség betöltése, ha a mögöttes felelősség szabálya miatt az ilyen tag perelhetővé válik az egyesület tartozásáért. Mértéktelen túlzásnak ítéli meg továbbá a vezetői felelősséget is, mely áttöri azt a korábbi szabályt, ami szerint, ha a jogi személy valakinek kárt okoz, akkor előbb a jogi személyt kell felelősségre vonni, s a jogi személy fordulhat a vétkes vezető tisztségviselő ellen. Az új Ptk. Hatodik Könyve ugyanis azt mondja, hogy a jogi személy és a vezető tisztségviselő egyetemlegesen felelnek a jogi személy által a vezető tisztségviselő révén okozott károkért. A vezető tisztségviselőnek a saját társaságával szembeni felelőssége is felvet néhány kérdést. A szabályozás szerint a vezető felel ezekért a károkért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a kárt ellenőrzési körén kívül eső körülmény idézte elő, melyet a felelősség elvállalásakor nem láthatott előre. Az előre láthatóság az adott helyzetben általában elvárt előreláthatóságot jelent, mely meglétének vagy hiányának bizonyítása vélhetően nehéz lesz, hiszen a tisztség elvállalásakor az ilyen körülmények többsége nem látható előre.

A konferencia második előadója Dr. Boóc Ádám (ügyvéd, egyetemi docens) volt, aki az egyes társasági formák részletszabályait remek előadásával és szemléltető diák segítségével ismertette.

Elsőként a kkt. és a bt. szabályai kerültek górcső alá, mely két társasági formának egy formai újdonsága, hogy az új törvény jogi személyiségű gazdasági társaságokká nyilvánítja őket. A kkt. a tagjaival együtt lesz perelhető továbbra is, azonban új rendelkezés, hogy a marasztaló ítélet akkor lesz végrehajtható a taggal szemben, ha eredménytelen volt a végrehajtás a társasággal szemben. A diszpozitivitás szelleme, mely a Harmadik Könyv (A jogi személy) egészét átjárja, a kkt.-nél is irányadó, azonban kógens rendelkezés, hogy a társaság döntéseit a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg. Szintén formai változás, hogy a társaság vezető tisztségviselőjének elnevezése ezután ügyvezető lesz, akinek tagsággal kell rendelkeznie a társaságban.

A betéti társaságok vélhetően ismét népszerűek lesznek, tekintve, hogy a kft. alapításához most már 3 millió forint szükséges, melyet nem szándékoznak majd sokan rendelkezésre tartani, még alapításkor sem. A bt-nek szintén ügyvezető fogja ellátni a vezetését, mely főszabály szerint csak beltag lehet. A korlátolt felelősségű társaság szabályait alapjaiban nem változtatta meg az új törvény, a leglényegesebb újítás a törzstőke felemelése a korábbihoz képest. A törzstőke emelést – már meglévő cégek esetében – az új Ptk. hatálybalépésétől számított két év alatt kell teljesítenie a cégeknek, új társaságok pedig a hatálybalépést követően 3 millió forinttól alapíthatóak. Az üzletrész vonatkozásában sem változtak jelentősen a rendelkezések, újdonság azonban, hogy az üzletrész átruházásakor nem a nyilvántartásba vételtől, hanem a bejelentéstől illetik meg az új tagot a jogok és a kötelezettségek. A bejelentésnek ezáltal sokkal nagyobb joghatása lesz, de a szabályozásból vitás helyzetek adódhatnak. A képviselet kapcsán úgy tűnik, hogy a személyes ügyvezetés mellett a részvénytársaságból már ismert testületi forma átkerül a kft. irányába, s – nem szerencsés módon - a törvény a kft. ügyvezetését ellátó testületi képviseletet is elismeri. A taggyűlés vonatkozásában lényeges rendelkezés, hogy legalább három napot kell hagyni az egyes taggyűlések megtartása között, az előadó azonban kifejtette, amennyiben az első taggyűlésen minden tag jelen van, akkor vélhetően nem lesz jogszerűtlen, ha ezen az adott taggyűlésen úgy állapodnak meg a tagok, hogy három napnál rövidebb határidőt tűzzenek ki a következő taggyűlés megtartására.

Az idő rövidsége és az egyes részletszabályok szövevényessége miatt a részvénytársaságok új Kódexbeli szabályai leginkább a főbb irányvonalak meghatározásával kerültek bemutatásra. A részvénytársaság továbbra is tőkeegyesítő forma, maga a cél továbbra sem változik, azonban az új Ptk. egyértelműen a zártkörű részvénytársaság alapítását preferálja. A még tervezeti formában lévő Ptké. a zártkörű részvénytársaság preferálásán túlmenően egyértelműen ki is mondja, hogy a jogszabály hatálybalépését követően már nem alapítható nyrt. Boóc Ádám kitért még az egyes részvényfajták szabályaira, a részvénykönyv vezetésének fontosságára, valamint az apport kérdéskörére. Ez utóbbi kapcsán elmondta, visszaélésekre adhat okot az a szabály, mely szerint nincsen szükség könyvvizsgálói vagy szakértői jelentésre abban az esetben, ha az apportot szolgáltató - a szolgáltatás időpontjához képpest - három hónapnál nem régebbi értékelést fel tud mutatni. Ez gazdasági társasági tagok által nyújtott apport esetén lehet érdekes, mert egy ilyen társaságban már értékelésre került apport felhasználható, így adott esetben úgy lehet túlértékelni valamit, hogy az lekövethetetlenné válik.

Egy rövid összegzést követően az előadás zárásaként a résztvevőknek lehetősége nyílt az új törvény okozta, problémásnak tűnő rendelkezések konzultálására.

Fotó: Fóris Gábor / Jogi Fórum



  • kapcsolódó anyagok
POLGÁRI JOG
TÁRSASÁGI JOG
GAZDASÁGI JOG
CÉGJOG
PTK
ÚJ PTK
JOGI FÓRUM KONFERENCIÁK