ÁTALAKULÁS

Tisztelt Szakértők!

Beolvadásos kiválással kapcsolatban kérdeznék:

Adott egy "A" cég egy taggal.Az egyedüli tag a vagyona egy részével egy már működő "B" társasághoz csatlakozik.

• Mindkét társaságnak el kell késztíteni az egyesülést megelőző vagyonmérleg-tervezetét és

a jogutód társaságnak az egyesülést követő vagyonmérleg tervezetét is.A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja mindkét társaság esetében ugye csak azonos időpont lehet?

Hol van itt a kiválás?

Egyébként igen.

Béla kollégám!
Nem érted a helyzetet. Hajós hasonlat: "A" jelű süllyedő félben lévő hajó kapitánya összeszedi az összes kabinban lévő cókmókját és beugrik a vízbe és a mentésre érkező hajóra( "B" jelű) felkéredzkedik azzal a céllal, hogy a mentő hajón kapitány, első vagy másod tiszt lehessen. Kérdés az, hogy "A" jelű hajó elvesztése a "B" jelű hajóra van e jogi hatással.

Dr.Attika Felettébb szellemes hasonlat! Köszönöm az "értő" hozzázólást!

Tiszteletem!

Férjemmel alapítottunk egy Bt-t, de meg szeretnénk szüntetni a társasági formát, illetve ha volna rá lehetőség, akkor átalakulnánk (?) oly formán, hogy a férjem kilépne a Bt-ből, én pedig magánvállalkozóként folytatnám tovább. Erre így van lehetőség, vagy csak rossz infót kaptunk...? Tisztelettel várnám a segítő választ!

Így nem lehet átalakulni.

A Bt-t mindenestre végelszámolással lehet megszüntetni. Remélhetőleg közben Ti nem alakultok át.

....értem, és nagyon köszönöm a szíves válaszokat! ...máskülönben, remélem, mi tényleg nem alakulunk át ;-). További szép napokat, minden jót kívánok!

Kérdésem lenne, ha átalakulás során Bt-ből Kft. a bírság a kérelmet elutasította, mert a NAV nem adott adószámot, ilyen esetben az illeték és közzététel díját vissza lehet igényelni?
Melyik jogszabályban van benne, hogy adószám megállapításának megtagadásának milyen esetei vannak?Köszönöm!

Biztos, hogy ez az indokolás? Az elutasító végzésben benne van, hogy milyen jogorvoslattal élhetsz.

Tisztelt ObudaFan!

Egyesületen belül felmerülő érdekellentétekkel és azok megoldásával (kiválással) kapcsolatban kérem a tanácsát.

Adott egy elsősorban idegenforgalmi tevékenységet végző közhasznú egyesület. Az egyesület keretein belül működik egy előadóművészeti-szervezet is (színház). Az egyesület a színház fenntartója, a gyakorlatban azonban fordítva van: a turisztika kiadásait javarészt a színház bevételeiből fedezi.

Kérdésem:

• milyen státusza, jogosítványa van/lehet egy ilyen felállásban a színháznak? (az alapító okiratban sem szerepel, felügyelő bizottság nincs)
• létezik-e olyan, egy színház esetében, hogy „szellemi tulajdon” és annak védelme? (anyagi javai nincsenek, minden az egyesület tulajdona)
• kiválhat-e és hogyan a színház az őt fenntartó turisztikai egyesületből, hogy önálló gazdálkodást folytasson?
• amennyiben kiválik, és egy új, alapítványi formában folytatja/kezdi meg a tevékenységét, elveszíti-e a korábbi közhasznú státuszát (ami tulajdonképpen az egyesületé) - lehet, hogy ez utóbbi butácska kérdés...

Előre is köszönök bárminemű hasznos információt!
Üdv.

Ha jól értem a helyzetet, akkor nincs a színháznak önálló jogi személyisége, nem elkülönült jogalany. A színházat működtető személyek dönthetnek úgy, hogy ők a jövőben valamilyen jogi személyiséggel rendelkező szervezetet hoznak létre, és annak a keretei között működtetik tovább a színházat, persze akkor az eddig az ebben a körben az egyesület által szerzett jogok, vállalt kötelezettségek az egyesületnél is maradnak. Vagy szét lehet válni, ha az egyesület közgyűlése így dönt.

Természetesen az előbbi esetben, egy új szervezet biztosan nem lehet közhasznú két évig.

Köszönöm, igen, pontosan ez a helyzet.
Ha jól értem, a kiváláshoz a közgyűlés döntése szükséges.
Megakadályozhatja bármire hivatkozva az egyesület a kiválást?
Amennyiben lenne egy eladó/átadó közhasznú alapítványt, milyen lehetőségek vannak? Időben ez mennyire hosszadalmas folyamat?
Lehet, hogy rosszul teszem fel a kérdést, vagy lehet, hogy ez nem is kérdés :) : nulláról indulna minden, vagyis semmi nem átmenthető az eddigi működésből (támogatás, jegybevétel, TAO?

Köszönöm előre is!
üdv.

A közgyűlés szabadon dönt arról, hogy engedi-e a kiválást, nem kell indokolnia.
Azért az alapítvány, mint jogi személy nem arra van modellezve, hogy adják-vegyék, de tény, hogy az alapítói jogokat és kötelezettségeket az alapító átruházhatja, ha az alapító okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását teljesítette.

Üdv Kedves Fórumozók!

Adott egy KFT. Már eldöntöttük, hogy emeljük a törzstőkét, azonban adódott egy probléma. Végrehajtás folyik ellenem, s ennek egyszer része lehet (nem biztos de soha nem tudni) az üzletrész lefoglalása is. Mivel a cégeben döntö befolyással rendelkezem (90%) így az én üzletrészem átruháznám a 10%-os résszel bíró tagra, az övé meg lenne az enyém. Igaz, hogy így is marad tíz százalékom, de annak csak nincs olyan értéke, mint a 90nek.

1. ez így működhet? (úgy, hogy a döntő befolyásom megmaradna, csak a részem ruháznám át)
2. kell-e illetéket (vagyonszerzésit) fizetni az üzletrészem átruházása után az azt megszerzőnek?

Köszönöm segítségeteket.

nonolet, köszönöm!

• kft-m így sem lesz, ha árverezik a részem...
• igen, megbízom benne, ügyvezető is ő volt eddig is.

Nem tudom, mi az egyszerűbb. Ez az üzletrész "csere", vagy a helyemet adjam át egy teljesen új személynek?....

nonolet

nonolet

Értelek és hálás vagyok amiért aggódsz. Akkor a tények: nem, a döntési jogom megmarad. Tehát az üzletrészem 90%át "cserélném le" a 10 százalékra, a döntő befolyásom megmaradna. A döntő többségem a gyűléséeken megmarad, pusztán az üzletrész VAGYONI ÉRTÉKÉT ruháznám át.
Ha meg "jön" a végrehajtó, még mindig könnyebb a 10%-os vagyont elővásárlási joggal megvenni (már ha egyáltalán sor kerül erre, meg egyáltalán licitálna rá valaki), mint a 90et.
Érthető? A kevesebb üzletrésszel is lehet döntő szavazati többségem, legalábbis így logikus, aztán majd vagy te, vagy más ügyvéd megcáfol, csak legalább látnám, hogy merree induljak el. Azti is érzem, hogy egy ilyen tanács kimeríti e fórum kereteit, de legalább annyit kérnék, hogy elindulhatok-e ebben az irányba. Kérném, segítsetek.

Bocs, ezt nem értem.

• Az illetékkel m a helyzet?

Megoldható egyáltalán mindez, vagy jobb, ha átruházom valaki teljesen másra?

Ha az üzletrészed ugyan 10% lesz, de ahhoz 90% szavazati jog kötődik majd, akkor a végrehajtás során lefoglalható üzletrész az az üzletrész lesz, ami ugyan 10% mértékű, de amihez a szavazati jogok 90%-a kötődik, tehát a vevőnek is ekkora lesz a szavazati joga. (Túl azon, hogy amiről írsz, az fedezetelvonó ügyletnek tűnik, így aztán a végrehajtást kérő esetleg pert indíthat, hogy az általad átruházott üzletrész végrehajtás alá vonható legyen.

Köszönöm.
Adnám a 90százalékom is vele, de akkor csak az illeték 50ezer forint, s nem 18, mivel döntő befolyásszerzés történik. Vagyis így értettem valahol...
Itt az üzletrészem megszerzőjének kell vagyonosodási illetéket fizetnie?

A vagyonkimentés Btk-ba ütköző, az illeték lesz a legkevesebb gondod:

Tartozás fedezetének elvonása
405. § (1) Aki írásbeli szerződés alapján fennálló követelés fedezetéül szolgáló vagyont részben vagy egészben elvonja, és ezzel a tartozás kiegyenlítését részben vagy egészben meghiúsítja, vétség miatt egy évig terjedő szabadságvesztéssel büntetendő.
(2) Aki az (1) bekezdésben meghatározott cselekményt a gazdasági tevékenységből származó tartozás fedezetéül szolgáló vagyonra követi el, bűntett miatt három évig terjedő szabadságvesztéssel büntetendő.
(3) A büntetés egy évtől öt évig terjedő szabadságvesztés, ha (2) bekezdésben meghatározott bűncselekményt különösen nagy vagy azt meghaladó értékre követik el.
(4) Tartozás fedezetének elvonása miatt az elkövető nem büntethető, ha a tartozást a vádirat benyújtásáig kiegyenlíti.

Az illeték 4%.

"Az illeték 4%.": ha a társaságban van ingatlan.

Az egyebet nem találom. Mentes lenne?