Kft. tulajdonrész értékesítése

Sziasztok!

A következő ügyben kérnék -nem is segítséget, hanem inkább- tanácsot.

Adva van egy közel 20 éve működő kft. Öt személy tulajdonolja, mindegyikük 20-20% tulajdoni résszel. Ipari alkatrész-gyártással foglalkozó cég, kb. 30 alkalmazott, nincs hitel, nincs tartozás, van lekötött betét, saját gyártócsarnok, gépsorok, stb.
Voltak jó és rossz évek is a cég működése során, az idei év az eddigi termelési eredmények alapján nagyon sikeresnek ígérkezik.
Az egyik tag szeretne kiszállni a cégből, viszont sem a kft. és sem a tagtársak, mint magánszemélyek nem kívánják megvenni a részét. (Legalábbis eddig így nyilatkoztak, ami lehet, hogy csak taktikázás.)

A kérdésem a következő: milyen módon működik ma M.o.-on a tulajdonrész értékesítése? Feladok egy hirdetést a HVG-ben, hogy kft. üzletrész eladó? Vagy vannak erre szakosodott irodák, közvetítők?

Rémlik, hogy tilos a nyilvános hirdetés.

Hoppsz, hát akkor? Titokban?

szerintem alapításkor tilos a nyilvános toborzás, egyébként az értékesítésnél szvsz nincs akadálya...

biztosan találni "közvetítőket", de jobban jár, ha hirdeti, vagy a beszállítói-vevői oldalon keresgél vevőjelölteket, őket "érdekelheti" egy ilyen lehetőség, még akkor is, ha a 20 % feltehetően nem ad túl sok lehetőséget az érdemi irányításra,

Igazad lehet; akkor ez rémlett. :)

Hát a Gt. elvileg generálisan tiltja kft. esetén a nyilvános tagtoborzást, hiszen az rt. esetén lehet nyilvánosan tagot toborozni - akár alapításkor, akár később - de még az rt. is csak akkor, ha nyrt-ként jött létre, vagy azzá alakul. Máskérdés, hogy nem igazán ellenőrzik ezt, és nincs igazi szankció sem.

szerintem kérdéses, hogy én tagot toborzok vagy vevőt keresek egy vagyontárgyamra...

Az a vevő tag lesz.

ez igaz... én még tovább bizonytalankodom... akkor kizárás esetén hogyan kell vevőt keresni az üzletrészre?

Ezt rendezi a Gt. egészen pontosan, árveréssel. Éppen azért, mert itt a törvény szabályozza az árverést, itt természetesen lehet nyilvános hirdetés. De ez kivétel. Legalábbis szerintem. Ilyen kivételes eseteket leszámítva ugyanis a társasági részesedések nyilvános értékesítése a tőzsdén valósulhat meg. Oda meg egy kft. nem való.

Nem kellett volna hagyni elbizonytalanítani magam. :) Ilyen a jogérzék biztos ismeret nélkül...

Köszönöm a hozzászólásokat.
Igazából akkor marad az, hogy az ember megkérdez személyesen mindenkit, ki akar üzletrészt venni...

Mivel a nyilvános hirdetésnek nincs igazi szankciója, meg nem ellenőrzi senki, tulajdonképpen az is marad, de kft. esetén nem egy normális állapot.

Köszi.
Azt, hogy nem egy normális állapot, azt jól látod. Normális állapotban nem adná el az ember a részesedését egy felfelé ívelő, de amúgy sem gondokkal küzdő cég esetében.

Kösz mégegyszer a figyelmet mindenkinek.

És normális helyzetben ismeretlenül nem kft-t, hanem tőzsdei céget veszek, mert ott van olyan auditált könyvvizsgálat,l amiben megbízom. :)

Óóóó, akkor Te sem szeretnéd megvenni? :)

Ezt eltaláltad. :)

Az én álláspontom az, hogy a nyilvános hirdetés csak az alapításkor tilos (erre utal, hogy az alapítás című fejezetben található a szabály), később az üzletrész átruházáskor már nem tiltja Gt. Ezt egyébként okos jogásztól is megkérdeztem (tanszékvezető egy egyetem polgári jogi tanszékén, egyébként társaságijogot tanítot nekünk), és ő is egyetértett velem.

Egyébként van az úgy, hogy valakinek pénzre van szüksége, és jó lehetőségnek tűnik az üzletrész értékesítése.

Egyébként a legjobb ilyenkor a konkurrenciát megkérdezni, hátha érdekli őt egy kis részesedés a vetélytársban. Az érdeklődésről pedig feltétlenül értesíteni kell közvetlenül vagy közvetve a többi tagot, hátha mégsem tetszene nekik a kokurrencia társnak, és mégiscsak megvvennék azt az eladó üzletrészt.

ObudaFannal értek egyet, neki az indoklása is megalapozottabb. (A tekintélyérv nem játsz.)
A ti értelmezésetek kiterjesztő - helytelenül kiterjesztő.

Bocsánat: szűkítő. De helytelenül.

És vajon minek van tőzsde ebben az országban, ha bárki bármilyen már létező cégben meglévő üzletrészét, részvényét árulhatja nyilvánosan tőzsdén kívül? Minek a tőzsdére vonatkozó rigorózus szabályok?

OK! Mondjuk, hogy meggyőztetetek, az irodalomban is vita van még erről, majd utána olvasok még egy kicsit.

A kérdés itt azonban inkább az, hogy mit tekintünk nyilvános felhívásnak. Szerintem itt az Nyrt. nyilvános alapításának módját kívánta tiltani a jogalkotó (főleg merthogy 1930-ban amikor ez a szabály született, Zrt. még nem is volt, és az elhatárolást az Rt-től kellett megtenni, a személyegyesítő jelleg domborításával). Azaz azt, hogy úgy lehessen tag valaki, hogy egyszerűen kinyilvánítja belépési szándékát egy nyilvános felhívás alapján, mondjuk egy „üzletrészjegyzéssel”, az alapítókkal való minden személyes tárgyalás, kontaktus nélkül. De ez nem zárja ki, hogy egy újságban hirdetést adjak fel azzal a szöveggel, hogy "Z tevékenységre Kft.-t alapítanék és ehhez társakat keresek", majd a nekem szimpatikus jelentkezőkkel hosszas tárgyalások után TSZ-t kötök.

A személyegyesítő jelleget egyébként a későbbiekben az elővásárlási jog is biztosítja, ezért érzem teljesen feleslegesnek a 112. §-ben foglalt tilalmat kiterjeszteni erre a jogintézményre is.

Mindebből persze szvsz az következik, hogy ha eladnám üzletrészemet, akkor nyugodtan feladhatok egy hírdetést, és ha a vevő alkalmas, és az árban is megállapodunk, akkor a szerződés létrejöhet, persze a tagok elővásárlási jogának biztosítása mellett.

Ha igaz lenne a 112. § tilalmának érvényessége az átruházásra, az annyit jelentene, hogy nem adhatnék fel hírdetést a következő szöveggel: Eladom üzletrészemet az Y Kft-ben, x Ft-ért bárkinek, aki e hírdetésre jelentkezik, és a vételárat kifizeti.

De ezt az ajánlatot az elővásárlási jog miatt sem tehetem meg...

A tőzsde szigorú szabályai egyébként befektetővédelem miatt vannak kitalálva, mert a kisbefektető valószínűleg soha sem fogja tudni érvényesíteni érdekeit az Rt-vel kacsolatban az alapítókkal (akik általában a nagyrészvényesek ill. az igazgatóság tagjai) szemben.

Szerintem te ezt de lege feranda mondod.

Nem én ezt de lege lata mondom. Vagy tudsz mutatni egyetlen jogerős cégbírsági végzést, vagy bírósági ítéletet, ami azért érvénytelenítette egy Kft. alapítását, mert a tagok egymást újsághirdetés útján ismerték meg?

Nem árt egyébként a jogszabályok értelmezése során visszanyúlni a jó öreg Kereskedelmi Törvényig, meg a múltszázadeleji kereskedelmi és magánjogig, hogy megértsük, mi miért van.

Vagy úgy gondolod, hogy a nyilvános tagtoborzás tilalma ma alapvetően mást jelent, mint 1930-ban jelentett?