Öröklési kérdések a társasági jogban

2019.04. 8. Jogi Fórum / Ferencz Adrienn

Az örökösök jogi helyzete társaságonként változó tendenciát mutat. Mely esetekben öröklődik a társasági tagság? Miként képezheti a hagyaték részét a tagságból eredő örökség? Osztoznia kell-e az örökösöknek tagsági jogból eredő tulajdonrészen? - Szabályok társasági formák alapján

A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) gazdasági társaságokra vonatkozó formakényszer szabálya kimondja, hogy „Gazdasági társaság közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható.” [Ptk. 3:89 § (1) bekezdés]. Az öröklési jogi szabályok e 4 társasági forma tekintetében vizsgálandóak, a differenciálás alapját pedig a társaság azon jellegadó vonása fogja meghatározni, hogy a társaság a polgári jogi szabályok szerint személyegyesítő- vagy vagyonegyesítő társaságnak minősül-e. Személyegyesítő társaságnak minősül a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.), mivel a tagok közreműködése személyes jellegű (pl. indokolt szakértelem vagy szaktudás megléte a társaság mozgatója), mely egyúttal a felelősség mértékét akként határozza meg, hogy a kkt. és bt. tagjai mögöttes helytállási kötelezettséggel tartoznak a társaság kötelezettségeiért, a társaság tartozásaiért pedig teljes vagyonukkal felelnek. A társasági jogi szabályok szerint vagyonegyesítő társaság a korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.), esetükben a személyes közreműködés már háttérbe szorul - céljuk a profitorientáció elvét követve a közös vagyon előmozdítása, a vagyontömeg nyereségessé tétele. Differenciálás tárgyát képezik továbbá a társaságot alkotó vagyonelemek, melyek formája és mértéke is eltérő: a kkt. és bt. esetében a tagok által a társaságra ruházott vagyon a Ptk. fogalom meghatározása szerint a vagyoni hozzájárulás, a kft. esetében a törzsbetét – melyek összessége teszi ki az üzletrészt, mint jogok és kötelezettségek összességét – továbbá az rt. esetében a tagsági jogot a részvény, mint forgatható értékpapír testesíti meg.

A magyar öröklési jog az ipso iure öröklési rend elvei szerint alakul, miszerint az öröklés az örökhagyó halálával a törvény erejénél fogva azonnal, minden további jogcselekmény nélkül bekövetkezik - tehát a hagyaték, mint egész a halál pillanatában száll át az örökösre. Speciális szabályozás vonatkozik a társasági jogban bekövetkezett öröklés esetére, melynél a szabályozás alapjaiban szintén a tagok által társaságra ruházott vagyon jellege lesz a teoretikus rendező elv az alábbiak szerint:

Személyegyesítő társaságok:

Közkereseti társaság: a kkt. személyegyesítő jellegébe természetszerűleg nem illeszkedik, hogy az örökhagyó halála esetén a vagyoni hozzájárulás mértéke, mint hagyaték szálljon át a jogutódra. A tagsággal járó személyes helytállási kötelezettségek nem képezhetik a hagyaték tárgyát, így a halál bekövetkeztével a törvény szerinti örökös nem szerez automatikusan tulajdonrészt a kkt-ban. Azon túlmenően, hogy az ipso iure öröklési elv nem érvényesül, az örökhagyó társasági részesedéséből származó vagyoni értéke átszáll az örökösre, melyet az örökös elszámolás keretében érvényesíthet a társaság tagjaival szemben. A társaság tagjaival kötött megállapodás alapján az örökösnek lehetősége van a volt tag pozícióját minden további vagyoni hozzájárulás teljesítése nélkül elfoglalni.

Betéti társaság: mivel a Ptk. normatív szabályként fogalmazza meg, hogy a betéti társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni, így analóg módon az ipso iure öröklés a bt. esetében sem áll fenn - az örökhagyó halálával a beltag vagy kültag tagsági jogviszonya tehát nem öröklődik. A beltag illetve a kültag léte e társasági forma legmeghatározóbb ismérve, mely okból a Ptk. rendelkezik azon jogi helyzet szabályozásáról, amennyiben a társaság létszáma bármely okból – bele értve a tag elhalálozását - 1 főre csökkenne. A polgári jogi szabályok szerint, ha valamely társasági pozíció 6 hónapon túlmenően is betöltetlen, az a bt. jogutód nélküli megszűnését eredményezi.

Vagyonegyesítő társaságok:

Korlátolt felelősségű társaság: a kft. a társaság tagjaitól elkülönült jogalanyként definiálható, a tagok részéről a vagyoni hozzájárulás tárgyát képező törzsbetétek a tagok vagyoni hányadát, üzletrészét testesítik meg. Az üzletrésznek a törzsbetéthez tartozó tagsági jogokon felül a tagot terhelő kötelezettségek is részei, amelyek az örökhagyó halála esetén ipso iure szállnak át az örökösre. Mindezek alapján a tag halálával törvény erejénél fogva az örökhagyó halála pillanatáig fennálló kötelezettségek is öröklődnek. Az öröklés beálltához további jogcselekményre nincs szükség, uratlan vagyonná az örökhagyó vagyona nem válik - így ún. nyugvó hagyaték sincs. Több örökös egy üzletrész eszmei hányadok szerinti öröklése nem érinti az üzletrész egységességétaz örökösök az örökhagyó jogutódjaként egyetlen tagként/tulajdonosként jelennek meg a társaságban: nevükben közös képviselő járhat el (tulajdonostársak egyike), a kötelezettségek teljesítése tekintetében pedig egyetemleges helytállási kötelezettséggel és felelősséggel tartoznak. A Ptk. diszpozitív normarendszeréből kifolyólag a társaság alapításakor a tagoknak lehetőségük van a társasági szerződésben, mint organizációs szerződésben arról rendelkezni, hogy mely személyek lesznek jogosultak az öröklés bekövetkezte esetén az örökhagyó üzletrészét az örököstől megváltani, a korábbi Gt.-hez képest az új Ptk. az öröklés alapító okiratban történő eleve kizárását már nem engedi.

Részvénytársaság: a részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, melynek közgazdasági értelemben vett gazdasági funkciója az áruházhatóság: azaz, hogy a részvény az értékpapírpiacon forgalomképessé váljon. A részvényes halála esetén az örökös javára bekövetkező tulajdonosváltozás a vagyonegyesítő társaságokra jellemző öröklési metodika szerint a törvény erejénél fogva valósul meg. Mivel a Ptk. elismeri, hogy egy részvényt több személy is tulajdonolhat, több örökös esetén a részvények az örökrészek arányában öröklődnek, az eszmei hányadok tekintetében közös tulajdonnak tekintendők. A részvény tulajdonosi minőségének átvezetése öröklés eredményeként hagyatékátadó végzés, vagy öröklési perben hozott jogerős bírói ítélet birtokában kérelmezhető. A Ptk. a több örökös által tulajdonolt részvény tekintetében a kft-re vonatkozó szabályozási struktúrát követi: a társaság tagjaival szemben több örökös egy részvényesnek, azaz egy tagnak tekintendő, a társasággal szemben fennálló helytállási kötelezettségük egyetemleges, részvényeséi jogaikat egységesen gyakorolhatják.

  • kapcsolódó anyagok
TÁRSASÁGI JOG
CÉGJOG
ÖRÖKLÉSI JOG