Kft jogi kérdések

Szerintem igazat beszél, hiszen a tagok elővásárlási joga még a bírósági végrehajtás során is megmarad. Csak akkor "alszik el", ha olyan szerződést kötnek, amelybe nem hlyettesíthető be az elővásárlási joggal élni kívánó tagtárs. De itt az üzletrész nem a kölcsön ellenszolgáltatása (az dásvétel lenne, ami meginitcsak felébreszti az elővásárlási jogot), hanem biztosíték a köveelés kielégítésére. Vagyis el kell adni valakinek, vagy bírósági végrehajtás alá kell vonni, hiszen a zálogjog szabályai ezt írják elő [Ptk. 255.§(1)], és kifejezetten tiltják azt, hogy a hitelező közvetlenül tulajdonst szerezzen azon [255.§(2)].

Ráadásul az üzletrész bevonásának eseteit a GT. taxatívan felsorolja. Ettől eltérő módokat még a társasági szerződés sem határozat meg, hátmég egy kölcsönszerződés. BH 2001.538 és 2001.466

Tisztelt Kollegák!
Van egy, nem egészen idevágó kérdésem:
Egy Kft 50 %-os tulajdonosa, egy másik Kft. hitelt vett fel a attól a Kft.-től, ahol résztulajdonos, és visszanemfizetés esetére elzálogositotta az üzletrészét. Tehát az I. sz. Kft.-vel kötött szerződésben megállapodott a hitelnyujtó Kft.-vel. hogy az "bevonhatja" a tulajdonrészét, egy meghatározott, a névértéknél alacsonyabb összegért.
Tehát igy a üzletrésze a már kifizetett hitelért és egy plusz összegért a Kft. tulajdonába kerülne.
Most kellene erre sort keriteni, de az adós Kft. azt állitja, hogy nem lehet üzletrészt ilyen módon bevonni, csak úgy, ha ö mint adós ezt a többi tag felé értékesiti, a megállapodott összegért.

Kérdése, volt már ilyen esetük, és Önök szerint mi a jogi állás.

Segitségüket köszönettel várom
Georg

1.) A másik tag üzletrészét ki lehet vásárolni, de az üzeltrész adás-vételi szerződés érvényességéhez a másik tag aláírására is szükség van. Elvileg megtaheti tehát az üzlettárs azt, hogy csak jóval a névértéke fölötti áron hajlandó eladni az üzletrészét.
2.) A bíróság csak azt a tagot zárja ki a társaság tagjai közül, aki jelentős mértékben veszélyezteti a társaság működését. Ezt azonban a kizárást kérő többi tagnak ( tagoknak ) bizonyítaniuk kell a bíróság előtt.
3.) Alaptőke emelésre sor kerülhet, de az alaptőke emelés elhatározásához egyrészt a tagok többségi döntése szükséges, másrészt pedig a törzstőke emelést követően keletkezett új üzletrészre (üzletrészekre ) a társaság tagjainak ( tehát a másik tagnak is, ) elővásárlási joguk van.
4.) Az egy hülyeség, hogy a társasági szerződésben rendelkezni kell arról, mi a helyzet szavazategyenlőség esetén. A GT szerint ui. a társaság taggyűlése a döntéseit vagy minősített, vagy egyszerű szavazattöbbséggel hozza. Ha tehát még az egyszerű szavazttöbbség sincs meg ( ami ugye 50 %- +1 szavazat, ) akkor a határozat tervezetét a tagygűlés nem fogadta el. Ez tehát a helyzet szavazat egyenlőség esetén is, hiszen ott sincs meg az 50 % + 1 szavazat.

A társasági szerződésnek tartalmaznia kell, hogy szavazategyenlőség esetén hogyan kell eljárni (ennek többféle módja lehet)

Ennek ismeretében lehet eldönteni, hogy érdemes-e a törzstőkét megemelni, mert ha a másik tag nem vesz benne részt, akkor az üzletrész arányok eleve megváltoznak...

A kft tagot úgy tudod eltávolítani, hogy kivásárlod. Kft.-ből tagot úgy tudom, hogy csak nagyon kivételes esetben lehet kizárás útján eltávolítani, pláne ha 50%-a van...

Ha a tag nem hajlandó a kivásárlást elfogadni, akkor igazából jogi úton keresztül lehet - ha jól emléxem - kizárni tagot.

SF

Köszi szépen. végülis engem az érdekelne, hogy egy 50%ban tulajdonost, hogyan lehetne "eltávolítani". Szóval felfüggeszteni nem lehet a dolgot. Valami ötlet?
(c: Lujza

Formálisan nem tudod szüneteltetni, nincs olyan cégjogi állapot, hogy "szünetel". Azt természetesen megteheted, hogy időlegesen nem törekszel bevételszerzésre, és a költségeidet is alacsony szinten tartod (vagy nem gyűjtöd a költségszámlákat), de ez nem mentesít az alól, hogy az időszakonkénti bevallási kötelezettségeidnek az államháztartás felé eleget kell tenned...

Szeretnék segítséget kérni tőletek. Hogyan lehet egy Kft. működését ideiglenesen szüneteltetni?

Várom válszotokat.
Köszi: Lujza