Kkt átalakulása Bt - vé

Kedves Kollégák!

A Kkt. Bt-vé alakulása során az új Gt. azt mondja, hogy elég egy egyszerű módosítással elhatározni az átalakulást. Ezzel szemben a Cégbíróság ma azzal dobta vissza (illetve be sem vette) a papírokat, hogy ez így nem megy. Úgy tűnt, mintha nem is hallottak volna erről a törényi lehetőségről, sőt nekem az ügyintéző azt mondta - idézem -: "a legnagyobb buli az volna, ha ilyen egyszerűen (tehát módosítással) meg lehetne oldani". A kérdésem az, hogy ha én egy szimpla módosításként készítettem el a cégpapírokat, akkor miért kérnek tőlem Bt. cégbejegyzési kérelmet és magassabb illetéket ill. közzétételi díjat? Mármint, miért nincs összhangban a Gt és a Ctv. ? Vagy abban van, csak én tudok valamit rosszul?

Szerintem összhangban van, a Ctv. 57. §-t én úgy értelmezem, hogy ekkor is átalakulási eljárást kell lefolytatnia a cégbíróságnak, csak magának a cégnek nem kell a Gt. VI. fejezetében írtakat végigjátszania.

Ha viszont nem értesz ezzel egyet, természetesen lehetőséged van az ügyontéző legnagyobb tiltakozása ellenére is beadni a kérelmet, és ha elutasító a határozat, fellebbezni.

Igen csak nem mindegy például, hogy az átalakuláskor szükséges illetéket és közzétételi díjat fizettettem meg az ügyféllel (65e Ft), vagy a módosításkor fizetendőt(15e Ft). Ráadásul ma a Fővárosi Cégbíróságon pont az ellenkezőjét mondták, mint tegnap a Pest Megyein, szerintük ugyanis változásbejegyzési kérelemmel és az ilyenkor szükséges illetékkel kell benyújtani. A Gt. különben kifejezetten azt mondja, hogy erre az "átalakulásra" nem vonatkoznak az átalakulás szabályai. Anyagi jogilag tehát nem, de ugye az Gt-beli átalakulás sok olyan okirati tényezőt is szabályoz, ami a Ctv. mellékletében - tehát az eljárásjogi részben - van tételesen felsorolva, mint az átalakulás során kötelező mellékletek... Stb...

Ez jó. Én is próbáltam tegnap, hogy az ügyintéző akarata ellenére beadom a cégbejegyzési kérelmet. Fizikailag nem működött.

A Gt. egészen pontosan azt mondja, hogy az átalakulásra vonatkozó Gt-szabályokat nem kell alkalmazni. A Ctv. szabályokat ez nem zárja ki.

BH 1999.569
Igaz, a '88-as gt-re hivatkozik a fenti BH, de a gyakorlati megítélés - ismereteim szerint - nem változott.

Vagyis elmondható, hogy az átalakulással létrejövő céget a gyakorlat illeték és közzétételi díj szempontjából új cégnek tekinti, mert a társaság új cégjegyzékszámot kap.

Akkor egy gyakorlati kérdés. Mi a helyzet akkor, ha a pl. a Gt szerint módosítási papirokat készítek el, de ugye a Ctv. alapján az átalakulás esetén kötelező mellékletek között - egyebek mellett - ott van az átalakulás Cégközlönyben történt közzétételét igazoló lappéldány másolat. Tehát a Ctv. szerint ez kell. De ilyet nem csináltam, mert ugye csak módosítottam. És még lehetne sorolni az ellentmondásokat... Én még most sem vagyok meggyőzve, hogy átalakulás szerint kell beadni.

Hát próbálkozz meg sima változásbejegyzési illeték és közzétételi befizetésével, hátha, de szerintem hiánypótlás lesz belőle.