Hiánypótlás társasági szerződésre (Bt.)

A következő kérdésben szeretném a véleményteket kikérni:

Bt. változásbejegyzési kérelmet nyújtott be, a változásoknak megfelelően benyújtotta a módosított egységes szerkezetű társasági szerződést.

Cégbíróság hiánypótló végzést adott ki, módosítani kell a társasági szerződést.

Kérdésem: elegendő a társasági szerződést módosító megállapodást beadni vagy ismét szükség van egy egységes szerkezetű tsz-re?

Előre is köszönöm a válaszokat.

Erre a kérdésre az ügyvédi etikát betartó jogász azért nem adhat választ, mert tudja, hogy ezen eljárás folyamán ügyvéd eljárása kötelező. Az eljáró ügyvéd köteles erre a kérdésre válaszolni. Bizonyos vagyok benne, hogy ezt meg is teszi.

Arra nem is gondolsz, hogy a kérdező az ügyben eljáró kolléga? :) És akkor kifejezetten etikus a segítségyújtás.

Kérlek, ne tartson vissza Benneteket az ügyvédi etika, kollégaként szeretnék választ kapni, mi, kollégák többen eltérő véleményre jutottunk...:)

mivel módosul a tsz, ezért szükség van egységes szerkezetűre is, ami a hatályos rendelkezéseket tartalmazza. MOndjuk ez a legkevesebb, mert elég ha az ügyvéd írja alá.

vivi1111

nem értem hogy miért jutottatok eltérő véleményre remélem ezt is kifejted mert érdekes lenne

a ctv egyértelműen szabályoz
51. § (1) A létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti.
(2) Ha a létesítő okirat tartalma változik - akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján -, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).
(3) Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton a jogi képviselő igazolja, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot. Az egységes szerkezetű okiratot a társaság tagjainak (részvényeseinek) nem kell aláírniuk.

tehát ha olvasod a ctv-t látod hogy ha módosítod a Tsz-t akkor vagy jegyzőkönyvet vagy a tagok által aláírt tsz módosítást kell beadnod a CB-re
Azonban nem tudom hogy az alábbiakból jön ea kétkedésetek:

a miniszetri indokolás a következőket mondja ami sztem magábóla jogszabályból explicite nem olvasható ki:

Bármelyik módon kerül is sor a létesítő okirat módosítására, fontos szabály, hogy a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell emellett az okirat mellett a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét tartalmazó okiratot is.
Az egységes szerkezetű okiratot csak a jogi képviselő írja alá. Aláírásával egyrészt igazolja, hogy az okirat szövege megfelel a létesítő okirat hatályos tartalmának, másrészt a jogi képviselőnek utalnia kell arra is, hogy mely pontok változása adott okot az egységes szerkezetű létesítő okirat elkészítésére.
Fontos új szabály, hogy a jelenleg érvényesülő gyakorlattal szemben a hatályosításnak ki kell terjednie azokra a pontokra is, amelyek csak alapításkor kerülnek meghatározásra a létesítő okiratban, a későbbiekben az adat változása egyébként nem igényli a létesítő okirat módosítását. Így, ha a kft. ügyvezetőjének személye változik, emiatt a létesítő okirat módosítására változatlanul nincs szükség, ugyanakkor a jogi képviselő a változásbejegyzési kérelemhez köteles csatolni az egységes szerkezetű létesítő okiratot, amelyben a bejegyzésre váró ügyvezető adatait kell már szerepeltetnie.

azaz a miniszteri indokolás szerint ha változik az ügyvezető akkor az ügyvéd hatályosítja a szerződést ami nem minősül módosításnak ! így nincsenk formaságok sem /módosítás stb/ mint a miket most rajtad követel a CB hanem csak hatályosított tsz ami nem módosult...

Köszi a hozzászólásokat. Egy tapasztaltabb kolléga szerint hiánypótló végzés miatti módosításkor nem szokta kérni a Cégbíróság az egységes szerkezetű társasági szerződést - tehát ez csupán egy gyakorlati tapasztalat.

Ugyanakkor a jogszabály szerint véleményem szerint szükség van az egységes tsz-re is, természetesen emellett egy szerződésmódosításra is.

Bennem még az vetődik fel, hogy akkor hogyan fog alakulni a tisztségviselők megbizatási időtartamának kezdete: az elfogadó nyilatkozat és a jegyzőkönyv dátuma nyilvánvalóan korábbi, mint a hiánypótlásra módosított tszerződésé...vagy ez nem probléma, nem ellentmondás?

Egyébként már láttam olyan hp-t is, amiben a cégbíró azt kérte, hogy szó szerint tüntesse fel a jogi képviselő az egységes tsz-en, hogy mit igazol aláírásával (Ctv. 51. § szerint) és nevezze meg (tehát nem elég a szerződés szövegében valamilyen módon kiemelni), hogy a tsz mely rendelkezéseit módosították. Utóbbi kitétel szerény megítélésem alapján meglehetősen "egyéni" értelmezése a jogszabálynak, hiszen a vonatkozó Ctv. rendelkezés szerint az okiratból ki kell tűnnie , hogy mely pontok változása adott okot az egységes szerkezetű okirat elkészítésére, nem pedig fel kell sorolni a változó pontokat...ha még azt is hozzáteszem, hogy a szóbanforgó esetben a cég hatályon kívül helyezte az előző tsz-t és újat fogadott el, végképp nem értem...csak azt szerettem volna érzékeltetni, hogy abszolút cégbíró-függő a cégeljárás bizonyos esetekben.

Még egy kérdés, visszatérve az eredeti témához: ha most elkészíti a bt. az új egységes szerkezetú tsz-t, abban csak a legutóbb (a hp miatt) módosított pontot kell kiemelni, igaz? Tehát azoknak a pontoknak nem kell kiemelve lenniük, amiket kiemeltünk abban az egységes szerkezetű okiratban, amit beadtunk a változásbejegyzéshez?

a jogviszony kezdete a megválasztás ideje, ebbe nem kavar bele az ügyvédi bénázás :-) csak viccelek.
Hálistennek ilyen kiemelésekbe mág nem kötöttek bele, de én ilyenkor simán hagyom az eredeti módosítottat.
Az eltérő gyakorlat meg elég nevetséges, tényleg.
Nekem akkor is a "legszebb" élményem, hogy a taggyűlés hatáskörénél a tv-ből másolt felsorolást alkalmaztuk, erre belekötöttek, hogy töröljük belőle a fb-t, meg az ügyvezetők, helyett ügyvezetőt írjuk mert csak egy van

Woodslave,

köszi a választ, tudom, ezek kis apróságok, de néha nem árt óvatosnak lenni..merthát ugye ha a hp-t nem megfelelően teljesítem, el is utasíthat.

vivi1111

ha bizonytan vagy hívd fel a cégbírót vagy menyj be hozzá és illedelmesen kérdezd meg hogy mit és hogy szertne /
tapasztalhatod hogy ekkor nem lesz hiba általában rendesek szoktak ilyenkor lenni elmondhatod hogy te hogy gondoltad így jó e stb... sokszor van hogy kitaláljuka cégbíróval hogy mi legyen ha valmai határterületet súrol a dolog de a te eseted nem az
tényleg ez a legbiztosabb dolog elmondja hogy így jó lesz és akkor kész amúgy tényleg nincs logika sok hiánypótlásban de az ember lenyeli a békát és azt csatol amit kér a cb

ha valamit kihagytál a tszből akkor a helyes az hogy új módosítás új tsz. is leadásra kerül
ekkor majd tapasztalhatod azt is hogy min a két változást mind a két létesítő okirat keltét feltüntetik a cégrovatban…

az ügyvezető megválasztásához semmi köze a létesítő okirat módosításnak…

amúgy lehet hogy a kollégád arra utalt, hogy van olyan eset is amikor a bíróval megbeszéled hogy kijavítod a hibás lapokat és akkor szemethunytok ez nyílván a legegyszerűbb de nem szabályos de persze van ilyen is
nyílván viszont látod azt is ha csak a tisztségviselő változott az új ctv szerint nem kell a Tsz-t formálisan módosítanod csak egységes szerkezetű okiratot ad be a jogi képviselő
és ez a legegyszerűbb

A kolléga nem a lapok kicserélésére utalt, hanem arra, hogy a beadott módosítást a cégbíró hozzátűzi az egységes tsz-hez és ezért nem kell beadni új egységes szerkezetűt.

nem tudom ez így sovány lenne a jogszabály alpüján de erre már te is céloztál
persze nem lehetetlen hogy ilyen gyakorlatot folytat/ott/ valamelyik cb

Sajnos sokféle gyakorlat van...én sem értem, hogy mire alapozható a cégbíró ilyen álláspontja. Mindenesetre legalább ügyvédbarát megoldás :)

amúgy tényleg sztem inkább adj be mindent vagy beszélj a cégbíróval ha nem érted mit is akar pontosan
általában rendesek ja és egyáltalán lehet nem is cégbíróról van szó... most már egyzserűsítettben kft-nél is lehetnek szerkesztők...

Köszi, Rite.

Csak kíváncsi voltam a véleményetekre, megerősítésre volt szükségem. Szoktam telefonon beszélni velük, de csak ha teljesen érthetetlen/értelmetlen a hp.

Kíváncsi voltam, hogy a tapasztaltabb kolléga által említett gyakorlat mennyire általános. Nyilván, ha Ti is azt írtátokm volna,hogy a gyakorlat szerint elég a módosítást beadni, akkor feltételezhető lett volna, hogy ez egy stabil, kialakult álláspont a cégbírságon.

Sok cégbíró a hp. végzésben külön leírja, hogy az egys. szerk. tsz-t is csatolni kell, és ebben van valami, hiszen a Ctv. egyértelműen úgy fogalmaz, hogy minden hiányt fel kell tüntetni, és csak egyszer lehet hiánypótoltatni. Ebből pedig még arra a következtetésre is lehetne jutni, hogy ha a hp. végzés külön nem hívja fel a figyelmet az egys. szerk. tsz-re , akkor azt nem kell csatolni. Ugyanakkor olyan értelmezésre is lehet jutni, hogy a hp. végzésben nem kell feltüntetni az egys. szerk. tsz. csatolását, mert ez a hiányp. végzés meghozatalakor még nem hiány, ugyanakkor úgyis kötelező törvényi szabály.

Mivel semmibe (ill. kb. 5 percbe) kerül egy egys. szerk. tsz. csatolása, kár kockáztatni.