BT megszüntetés / öröklés

A gazdasági társaság (most már a bt is) jogi személy, a tagoktól elkülönült vagyona van. Amikor a tag egy dolgot, vagyoni értékű jogot, követelést "apportál", akkor azt átruházza a társaságra. Az átruházás folytán a társaság lesz annak dolognak a tulajdonosa, vagyoni értékű jognak, követelésnek a jogosultja. Dehogy marad az a követelés a tagé! Annyira nem, hogy az adós - ha értesítették az átruházásról - többé már nem is teljesíthet jogszerűen a tagnak, csak a társaságnak. (Nem hivatkozhat a társasággal szemben azzal, hogy ő a tagnak fizetett; mert ez kb. olyan, mintha a szomszédomnak adnád meg a tőlek kapott kölcsönt.)
Nem tudom, mit értesz "részesedés" alatt, valószínűleg üzletrészt vagy törzsbetétet. Az természetesen egyáltalán nem azonos a vagyoni hozzájárulással. És nem is egy dolog, hanem a tagsággal járó jogok és kötelezettségek megtestesülése - és ezen tagi jogok között nem szerepel a társaság rendelkezésére bocsátott vagyonnal való további rendelkezés joga.

(Tőkeemelésként annyi pénzt is be lehet apportálni, amennyi a tagi kölcsön összege. A pénzapportból ki lehet fizetni a tagi kölcsönt, utána pedig mehet a végelszámolás. Nem mellesleg szerintem a végelszámolás úgyis lehetséges lenne, hogy a vagyonfelosztásnál a kölcsöntartozást egyik, másik vagy mindkét tag vállalja magára. Vagy kiderülhet, hogy valaki tartozik a cégnek nagyjából annyival, mint amennyi a tagi kölcsön, és a cég ezt engedményezi a tagra a tagi kölcsön kiegyenlítéseként - megint csak mehet a végelszámolás.)

Javíts ki, ha tévedek.

Micsoda?! Mi ez hablaty?

hermina

Ez nem engedményezés, mert a tagi kölcsön apportálásával a társaság nem szerzi meg a követelést, az továbbra is a tag követelése, csak a társasági részesedésre vonatkozó szabályok fognak rá vonatkozni (kifizetés, osztalék, adózás, szavazati jog, stb.). A követelés jogosultja továbbra is a tag marad, kivéve, ha a részesedést a társaság szerzi meg a későbbiekben. 2013-14-ben az új Ptk. hatályba lépése miatt volt egy nagyobb társasági szerződés módosítási hullám, amikor a kft. kötelező törzstőkéje 500 ezer forintról 3 millióra emelkedett, és sokan azt a megoldást választották, hogy a tagi kölcsönt apportálták a cégbe.

Adózás szempontjából tényleg rizikós, mert könnyen lehet, hogy csak az ajándékozási illeték elkerülése a cél az apportálással, de attól még teljesen legális. Végelszámolás előtt tőkét emelni pedig különösen átlátszónak tűnik, főleg, ha a cég nem is működik. Az eredeti kérdésre a válasz szerintem az, hogy annak, amit belefektettél a cégbe a büntetések kifizetésével, búcsút mondhatsz, a további büntetések elkerülése érdekében inkább engedd el a követelést, tőkeemelésként tegyél a cégbe annyi pénzt, amennyi az ajándékozási illeték lenne, indítsd el a végelszámolást, fizetéssek ki az illetéket, utána töröltesd a céget. Ha te vagy a beltag, nagyon körültekintően kell eljárni, talán a NAV-ot is meg lehet kérdezni, hogy az illetéket a beltagi felelősségre figyelemmel fizetheted-e te közvetlenül, tőkeemelés helyett, mint a cég tartozását.

Szerintem érdemes visszameni a kötelem általános szabályaihoz a Ptk-ban. A kötelem megszűnik, ha ugyanaz lesz a jogosult és a kötelezett. Ez alapján nem tilos, hogy a kötelezett megszerezze a vele szemben fennálló követelést, de ha megteszi, akkor a követelés megszűnik. A bíróság szerintem pont ezért jegyzi be a tagi kölcsön apportját tőkeemelésként, a könyvelő meg vezeti ki a tagi kölcsönt a könyvekből.

Akkor bizonyára engedményezni is lehet egy követelést annak kötelezettjére.

KBS,

Apportálható az, sőt, ez nem az én találmányom, hanem évtizede óta apportálják is. Itt egy régibb jogeset, az oldal alján:
https://pallas70.hu/…esek-22-resz
A főkönyvben majd összevezetik az eszközt és a követelést, és ezzel helyreáll a világ rendje, azaz a bt. nem lesz saját maga adósa.

Annyira, hogy a NAV néha az eljárás adózási veszélyeire figyelmeztet - egyesével vizsgálják az ilyen tranzakciókat, ha nyilvánvaló adóelkerülés a cél, akkor megállapítják az adót. Talán jobb megoldás lehet ezért a kérdezőnek, ha nem apportál, hanem pénzzel emel tőkét, a pénzt a cég számlájára meg is fizeti, majd a tőkeemelés bejegyzése után abból fizeti vissza a tagi kölcsönt, utána pedig végelszámol.

KBS

Ebben nem értünk egyet. A tagi kölcsön ugyanolyan kölcsön, mint a banktól kapott kölcsön, apportálható, ezzel növelheti a tag a tőkét és a részesedését. A Ptk. 3:99. § csak a munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalás apportálását tiltja.

Senki nem lehet ugyanannak a követelésnek a jogosultja és kötelezettje. Ezért az a követelés, amelynek kötelezettje maga a cég, nem apportálható.

Valóban.

KBS - 18% lesz az a 9%, nem? Ez nem ingatlan, hanem pénz ajándékozása.

hermina - Az illetéken felül az elengedés tao-alapot növelő tétel is. Plusz 9%.
De miért akarod a kölcsönt elengedni? Miért nem emelsz tőkét, apportálva a kölcsönt? Ptk. 3:99. § Ha utána nincs tartozása a bt-nek, már mehet is a végelszámolás, ha pedig teljesíted a feltételeit, akkor helyette az egyszerűsitett végelszámolás is.

Illetéket kell, ha elengeded. 9%.

Jo napot.
Evek ota nem mukodo afas BT-met szeretnem bezarni.
Viszont a sok, sajat zsebembol kifizetett buntetessel felhalmozodott a tagi kolcson.
Nem tul tapasztalt konyvelom szerint, erre adot kell fizetni, elengedes cimen.
A cegben nincs penz. En ugy gondolom, a buntetesek is koltsegnek szamitanak, tehat akkor kell-e valoban adot fizetni erre a tagi kolcsonre?
Halasan koszonom valaszat.

„Lehet-e a cégvezetőnek ingyen felajánlani, mi a módja?”
Persze, hogy lehet. Akár a cégvezetőnek, akár bárki másnak. Megkeresitek, hogy szeretnétek neki ajándékozni, megállapodtok vele. Ügyvéd aztán kötelező lesz az ajándékozáshoz, hasonlóan, mintha ingatlan lenne.

Sziasztok!
A segítségeteket szeretném kérni. Férjem apósom után megörökölt 150.000 Ft üzletrész 1/2 tulajdonát (1/2 a testvéréé). A közjegyző azt mondta, hogy az örökség ezen részéről külön nem lehet lemondani, vagy mindenről lemond vagy nem a többivel együtt ezt is örökli.
Nem szerene ebben a cégben semmilyen formában részt venni, szeretne megszabadulni tőle. Külfölfi tulajdonban van, papíron 9 éve létezik, de igazából 20 éve nem törtnik semmi a cégben, soha nem is működött. Nem szeretnénk nyűgöt.
Mi a leggyorsabb, legegyzerűbb, legolcsóbb módja ettől az üzletrésztől való megszabadulásnak? A cégbírósági végzésben szereplő cégjegyzésre jogosult személy külföldi, nincs vele kapcsolatunk, Apósom háza volt a székhely.
Lehet-e a cégvezetőnek ingyen felajánlani, mi a módja?
Köszi

Kedves Mindenki !
A párom nevelőanyukája, majd édesapja is meghalt tavaly. Volt egy BT-jük, a hölgy a beltag, a férje a kültag. Most kaptuk meg a jogerős hagyatéki végzést, a párom örököl mindent, többek között ezt a Bt-t is. Meg kívánjuk szüntetni a céget. A cégbíróság már tudomást szerzett a hagyatékiról, beszéltünk a bíróval, aki tulajdonképpen megfenyegetett, hogy mindenféle ügyeket kell intézni ezzel kapcsolatban. A cégkapuhoz sikerült tegnap hozzárendelni a páromat, a bíró ide küldött egy levelet, misterint az új ügyvezető kinevezése folyamatban van ! Mit tudunk tenni : hogyan tudjuk a legegyszerűbben és leggyorsabban megszüntetni a céget ? Ez a bíró olyasmit mondott, hogy a cégkapun keresztül írjunk kérelmet, hogy szeretnénk megszüntetni ! Ez tényleg ennyire bonyolult ? Mi lesz, ha egyáltalán nem foglalkozunk vele ? Magától nem szűnik meg ? Köszönöm !