Szükséges az aláírási címpéldány ?

Egy Kft-ben vezető tisztségviselőt cseréltek egy olyan taggyűlésen, amelyet nem az akkor még hatályosan bejegyzett ügyvezető hívott össze. Nem adtak ki meghívót, nem határozták meg a napirendi pontokat, és nem voltak tisztázottak a tulajdonosi viszonyok sem. Vagyis mondhatjuk, hogy ez az aktus semmiképpen sem felelt meg a Gt., illetve a Társaság akkor hatályos egységes szerkezetű Társasági Szerződésének sem.

Természetesen ennek következményeként törvényességi felügyeleti kérelemmel fordultunk a Fővárosi Bírósághoz mint Cégbírósághoz, mely kérelemben többek között felsoroltuk azokat az eljárás során keletkezett dokumentumokat is, amelyek álláspontunk szerint nem felelnek meg a törvényi követelményeknek. Ezzel kapcsolatban szeretnék egyetlen apróságot tisztázni.

A következőről van szó:

Az új ügyvezető 2007.július 23-án hitelesített egy közjegyzőnél aláírási címpéldányt. Ezt megelőzően viszont 2007. július 16-án, majd július 18-án aláírásával megerősítetten kiadott két meghatalmazást, két egymástól független ügyvédnek, de ugyanazon ügyben történő képviseletre a Cégbíróságnál, a változásbejegyzési kérelemmel kapcsolatos ügyek intézésére.
Több probléma is felvethető ezzel kapcsolatban, de most csak egyetlen „apróságot” szeretnék tisztázni.

Adhat-e meghatalmazást harmadik személynek a Társaság képviseletére egy olyan ember , aki nem csak, hogy nincs hatályosan bejegyezve, de értelemszerűen aláírási címpéldánnyal sem rendelkezik ? A kérdés annál is inkább érdekes, mert a Társaság képviseletére szóló meghatalmazás egy a Cégbíróságnál történő változásbejegyzési kérelemmel kapcsolatos eljárásra vonatkozott.

Értelmezésem szerint az adott esetben aláírási címpéldány nélkül gyakorolt ügyvezetői jogokat ez az ember. Irányította a céget a szükséges dokumentum nélkül!

Törvényes ez ?? Egyáltalán, szükséges az aláírási címpéldány, ha a fentiekben vázolt események ellenére megtörtént a cégbírósági bejegyzés ?

Ezt ugye nem kérdezed komolyan? az újonnan megválasztott vezető tisztségviselő feladata az, hogy intézkedjen az ő megválasztásának a bejegyzéséről, ehhez viszont már a bejegyzés előtt adnia kell meghatalmazást az eljáró ügyvédnek. Az meg, hogy az aláírási címpéldány még nem volt kész, megint nem számít, mert nem a címpéldány teszi az ügyvezetőt ügyvezetővé, hanem az, hogy megválasztják. Egyébként az esetek döntő többségében az ügyvédi meghatalmazás előbb született, mint a címpéldány, mert a jegyzőkönyv hitelesítésével egyidejűleg azt az ügyvéd aláíratta. Ma meg már azért nem okoz ez sem problémát, mert az ügyvéd készítheti el az aláírás-mintát is, és akkor nem is kell címpéldány.

Kedves ObudaFan!

Talán furcsa, vagy számodra komolytalan a kérdésem, amin adott esetben nem is csodálkozom, hiszen magam nem vagyok jogi képzettségű, csak rendelkezem némi társasági joggal kapcsolatos alapismerettel, és teljes egészében ismerem a nagyon röviden felvázolt történetet.

Az ominózus taggyűlés nem felelt meg a törvényi előírásoknak, az arról készült jegyzőkönyv hitelesítése, az erre felkért személy által éppen ezért nem is történt meg. Ez a taggyűlés (nevezzük annak)egyetlen olyan határozatott hozott, amelyre bejegyzési kötelezettsége van az ügyvezetőnek. A vezető tisztségviselő leváltása, és az új tisztségviselő megválasztása. Erre az egyetlen változás bejegyeztetésére két meghatalmazást adott ki az új ügyvezető, két egymástól független ügyvédnek, és a két meghatalmazás dátuma között kettő nap az eltérés.

Volt egy előző „taggyűlés” is ahol tulajdonrész vásárlással kapcsolatos bejelentések történtek, és azok bejegyeztetését is a már említett meghatalmazások alapján akarták megtenni. Csakhogy a tulajdonosi szerkezet változása még az előző ügyvezető leváltása előtt történt,így a bejegyeztetési kötelezettség is őt illette meg, ennek ellenére a tudta, és ebből eredően az aláírása nélkül adták be a dokumentumokat a Cégbíróságra. Az eljáró bíró pedig az ügyvezető váltás bejegyzési kérelmének elbírálását felfüggesztette mindaddig, amíg a tulajdonosi szerkezet változásának kérdése nem tisztázott, illetve amíg az arra vonatkozó bejegyzési kérelem mellékletei nem felelnek meg a törvényi előírásoknak.

A Cégbíróság több elutasító, illetve felfüggesztő végzést hozott, mert a változásbejegyzési kérelmek mellékleteként beadott dokumentumok egyrészt nem voltak hitelesek, másrészt tele voltak formai és tartalmi hibákkal. Jellemző kifogása volt az eljáró bírónak, hogy a dokumentumokon sehol sem szerepelt az akkor hatályosan bejegyzett ügyvezető aláírása.
Ez egy nagyon összetett, és bonyolult történet, és szerintem magban hordozza mindazon hibákat, amit egy ilyen eljárás során egyáltalán el lehet követni.

A második 2007. július 18-ra datált meghatalmazás, érdekes módon csak valamikor szeptemberben jelent meg először a Cégbíróságnál megtekinthető dokumentumokban,és teljesen egyértelmű, hogy az egy visszadatált meghatalmazás, amire azért volt szükség mert az elsőként meghatalmazott ügyvéd változásbejegyzési kérelme folyamatosan elutasításra talált.

Mivel a Cégbíróság folyamatosan beadott, ugyanazon dokumentumok aláírásait kifogásolta, felvetődött az is, hogy adhat-e harmadik félnek a társaság képviseletére meghatalmazást egy olyan ember, aki a harmadik félnél nem tudja hiteles okirattal (aláírási címpéldánnyal)igazolni, hogy valóban az ő hiteles aláírása szerepel a meghatalmazáson?

Hát ezért tettem fel ezt a kérdést...

Adhat.