KFT - felszámolás - új GT ???

Kedves Fórumozók!

Segítséget szeretnék kérni egy kusza ügyhben. Kb. 3 évvel ezelőtt vásároltunk egy KFT - t két "barátommal". A két társam különböző okok miatt nem vállalta az ügyvezetőséget, ezért vállaltam, hogy leszek én. kb. 2 évig rendben is volt minden, leghalább is én azt hittem. Igazából csak papíron voltam ügyvezető, és minden mást a két társam intézett. A probléma akkor kezdődött, amikor az egyik társ elhunyt, és elmentem a könyvelőhöz, hogy hogyan legyen tovább. Kiderült, hogy az elmúlt év során irdatlan nagy árbevételt jelentettek be és ennek folyamán -természetesen - köztartozás keletkezett. A két "nemügyvezető" társam hátam mögött meghatalmazásom nélkül bonyolította ügyleteket. A cégnek nem sok vagyona van,egy kis árukészlet, egy-két számítógép... stb) közel sem fedezné a tartozást. Szeretném mielőbb megszüntetni ezt a céget, de nem tudom milyen következményei lehetnek az ügynek - különösen a megváltozott GT tükrében. Mi az eljárás ilyen esetekben? Kérhetem a felszámolást?
Mit tudok tenni, ha 2 évig félre vezettek?
Igaz, hogy nem sokat törődtem a céggel, de azért mert úgy informaltak, hogy rendben van minden.
Azt már tudom ,hogy nagy felelőtlenség volt belemenni ebbe, de szeretném tudni hogy mire számíthatok.
Bármilyebn jellegű segítséget, tanácsot szívesen fogadok.

Segítséget előre is köszönöm:

KGeza

Kedves Kájefté!

Nagyon sajnálom a Veled történteket, a következőeket nem bántásból írom, csak jobb, ha leszögezzük :(

alapvetően amennyiben Te voltál az ügyvezető, nem járhatott el két "nemügyvezető" társad úgy, hogy ne Te írtad volna alá a papírokat, és ne tudtál volna mindenről, bár elképzelhető, hogy annyira bíztál bennük, hogy nem nézted meg azokat vagy horribile dictu ők írtak alá ezt most zárjuk is ki

a felelősség azonban rajtad marad.

ha három év alatt halmozták föl a köztartozásokat, azokra minimum a könyvelőd kellett volna, hogy figyelmeztessen (gondolom, mérlegek azért készültek, különben már hamarabb lett volna problémátok az APEH-hal, ezek szerint azért nem olyan vészesek azok a köztartozások, mert különben át kellett volna alakulnotok, és a Cégbíróság tapasztalatom szerint ezekre nagyon hamar reagál, ha a saját tőkétek a jegyzett alá megy két éven túl)

egyébként pedig Te írtad alá az éves beszámolókat, ejnye-bejnye :( , nem?

a megváltozott Gt helyett jelen esetben a Cégtörvény, illetve a Cstv irányadó, amennyiben meg szeretnél szabadulni a terhessé vált vállalkozástól

nem tudom, hogy mennyire gáz a helyzet, de alapvetően megkísérelhetnétek

1. egy csődeljárást, ha egyezséget akartok kötni az adósokkal és ragaszkodtok a céghez
2. vagy ha fizetőképes vagy, egy végelszámolást (nem tudom, mennyi az a sok köztartozás)
3. ha nem, akkor kezdeméyezhető elvben felszámolás is

még egy tipp az űj GT alapján lehetséges egyfajta felmentvényt adni az ügyvezetőnek, a társasági szerződés megfelelő módosításával én a helyedben ezt nem hagynám ki, bár nem tudom, mit lehet átverni a barátodon és az elhunyt nyugodjon békében örökösein (ez is taggyűlési határozathoz kötött)

ahhoz, hogy a fentiek közül bármelyikről dönthess, taggyűlési határozat kell, és egyezkedés a többiekkel.

ugyanakkor az új Gt alapján nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag, aki azzal visszaélt- a hitelezők felé ő is felel

igazából szívem szerint azt modanám, hogy mihamarabb áttolni a maradék céget a maradék tagokra, ha egyáltalán ők hajlandóak lenne megvenni az üzletrészed, és "menekülni" az ügyvezetői mandátumtól is.

ha nagy a köztartozás feltétlenül fordulj ügyvédhez mihamarabb, mert az adótartozásotok csak kamatozik ....

most hirtelen ennyi jutott eszembe ma kicsit kusza vagyok milyen info kell még?

Vadalma

Kedves Vadalma!

Köszönöm, a hozzászólásodat és a tanácsaidat. Most már legalább van egy kiindulópontom.
A szituáció azonban nem ilyen egyszerű, Egyáltalán nem irtam alá egyetlen papírt ( beszámolót, kiállított számlát ...stb) sem mert úgy tudtam, hogy erre a könyvelő kapott meghatalmazást. (igaz ezt soha nem ellenőriztem, mert ugye barátságról van szó) Az említett könyvelői egyeztetés után derült az ki, hogy a könyvelő sem írta alá ezeket a beszámolókat. Õ abban a tudatban volt, hogy az illető(k) rendelkeznek a megfelelő meghatalmazással (ha jól tudom ezt ő sem ellenőrizte - korábbi ismeretségre hivatkozva (ez utóbbi a csak az én gondolatom)

Azt tudom, hogy nemjárhatott volna el a társam, de mi van akkor ha ő(k) mégis megtették? Ekkor is engem terhel a felelősség? Egyébként az ügyletek nagy része áru adásvétel volt. Én úgy tudom, hogy ehhez nem feltétlenül kell szerződés.

a Gáz mértéke lehet kb 1-1,5 millió, ha az APEH elfogad minden egyes lekönyvelt számlát. Azonban, ha bármelyiket "kiveszi" a könyvelésből, valamilyen oknál fogva, akkor ez akár a többszöröse is lehet.

A cégnek pedig kb a tartozás 10-20% vagyona lehet. Szóba jöhet ebben az esetben az "egyszerűsített felszámolás". Ha jól értemezem a CSTV erre vonatkozó pontját, akkor ez is elképzelhető?
Milyen következményekre (ellenőrzésre, büntetésre) számítatok ebben az esetben?

Köszönettel:
KGeza

Kedves Kájefté,

egyszerűsített felszámolásra akkor kerülhet sor Cstv. 63/B. § (1) alapján, ha a vagyon a várható felszámolási költségek fedezetére sem elegendő, vagy a nyilvántartások, illetve a könyvvezetés hiányai miatt az eljárás technikailag lebonyolíthatatlan, a felszámoló kérelmére és írásbeli előkészítése alapján.

10-20 % elég a felszámolás költségeire valószínűleg

technikai lebonyolíthatatlan, ha mondjuk leégett az össze bizonylatotok (ami büntetőjogi következményekkel járhat, nem javasolt)

könyvelőtök szerintem súlyosan megsértette a számviteli fegyelmet stb. ha meghatalmazás nélkül járt el de gondolom nem az a cél, hogy rákenődjön az egész nem is lehetne egyébként rákenni

társaid ugyan ezek szerint megbízás nélküli ügyvitelt folytattak, de ez Téged nem mentesít (sajnos, a pozíciódhoz kötődik a felelősség, nem hivatkozhatsz arra, hogy Te az ügyletekről nem tudtál- ez nem is volna bizonytható, tekintve, hogy ha más nem, a kötelező éves taggyűlésen és a mérlegből úgymond ki kellett volna derüljön Neked, hogy valami zajlik a háttérben), sajnálom.

adás-vételhez nem kell feltétlenül írásbeli forma, ha erre gondolsz, de nagyon ritka a gyakorlatban, hogy ne lenne írásbeli megrendelés és visszajelzés a felek között.

a könyvelőtök jó volna, ha mihamarabb egyeztetne az APEH-hal (netán amit lehet, önrevíziózna), hogy Te is tudd, hogy mire számíthatsz.

az APEH az Art. alapján ezeket nyomhatja Rátok:

Késedelmi pótlék
165. § (1) Az adó késedelmes megfizetése esetén az esedékesség napjától, a költségvetési támogatásnak az esedékesség előtt történő igénybevétele esetén pedig az esedékesség napjáig késedelmi pótlékot kell fizetni.
(2) A késedelmi pótlék mértéke minden naptári nap után a felszámítás időpontjában érvényes jegybanki alapkamat kétszeresének 365-öd része. A késedelmi pótlék után késedelmi pótlékot felszámítani nem lehet.

Adóbírság
170. § (1) Adóhiány esetén adóbírságot kell fizetni. Az adóbírság mértéke - ha e törvény másként nem rendelkezik - az adóhiány 50%-a. Adóbírságot állapít meg az adóhatóság akkor is, ha az adózó jogosulatlanul nyújtotta be támogatási, adó-visszaigénylési, adó-visszatérítési kérelmét, vagy igénylésre, támogatásra, visszatérítésre vonatkozó bevallását, és a jogosultság hiányát az adóhatóság a kiutalás előtt megállapította. A bírság alapja ilyen esetben a jogosulatlanul igényelt összeg.
(2) Adóhiánynak minősül az adózó terhére megállapított adókülönbözet, önadózás esetén csak akkor, ha az adókülönbözetet az esedékesség időpontjáig nem fizették meg, illetve a költségvetési támogatást igénybe vették. Az eredeti esedékesség napján fennálló túlfizetést az adófizetési kötelezettség teljesítéseként csak akkor lehet figyelembe venni, ha a túlfizetés az ellenőrzés megkezdésének napján is fennáll.

Mulasztási bírság
172. § (1) A magánszemély adózó 100 ezer forintig, más adózó 200 ezer forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható, ha

1. a bejelentési (bejelentkezési, változásbejelentési), adatszolgáltatási kötelezettségét késedelmesen, hibásan, valótlan adattartalommal vagy hiányosan teljesíti,
2. a bevallási, vagyonszerzési illetékkel kapcsolatos bejelentési (a továbbiakban együtt: bevallási) kötelezettségét a bevallás határidejét követően, de az adóhatóság felszólítását, ellenőrzését megelőzően késedelmesen teljesíti és késedelmét nem menti ki (bevallási késedelem),
3. bejelentési (bejelentkezési, változásbejelentési), adatszolgáltatási, bankszámlanyitási kötelezettségét, továbbá bevallási kötelezettségét nem teljesíti,
4. vállalkozói igazolványhoz, illetőleg cégbejegyzéshez kötött tevékenységet vagy adóköteles tevékenységet adószám hiányában folytat,
5. a számla, egyszerűsített számla, nyugtakibocsátási kötelezettségét elmulasztja, vagy a számlát, egyszerűsített számlát, nyugtát nem a tényleges ellenértékről bocsátja ki,
6. a jogszabályokban előírt bizonylatok kiállítását, illetve könyvek, nyilvántartások vezetését elmulasztja, vagy a bizonylatokat az előírásoktól eltérően állítja ki, a könyveket, nyilvántartásokat hiányosan vagy az előírásoktól eltérően vezeti,
7. be nem jelentett alkalmazottat foglalkoztat, vagy igazolatlan eredetű árut forgalmaz,
8. iratmegőrzési kötelezettségének nem tesz eleget,
9. a nyilatkozattételt elmulasztja, a tanúvallomást jogosulatlanul megtagadja,
10. a költségvetési támogatás (adó-visszaigénylés, adó-visszatérítés) igénylésénél a fennálló köztartozásáról valótlan tartalmú nyilatkozatot tesz,
11. a járulékfizetési kötelezettség felső határának eléréséről valótlan tartalmú nyilatkozatot tesz,
12. az ellenőrzést, az üzletlezárást, illetőleg a tevékenység felfüggesztésének alkalmazását vagy a végrehajtási eljárást a megjelenési kötelezettség elmulasztásával, az együttműködési kötelezettség megsértésével vagy más módon akadályozza.

ezek az adójogi konzekvenciák.

minél előbb léptek, annál jobb és annál kevesebb a bírság.

kft-ben nincs már a jegyzett tőke felének megfelelő saját tőke sem, vagy valamit félreértettem?

Vadalma

kedves Vadalma!

A lenti kérdésedre a válasz: saját tőkének már nincs meg a fele sem, sőt???- bár már semmiben sem vagyok biztos.

Elöző hozzászólásodban irtad, hogy ügyvezetői mandátumtól "menekülni". Ezt, hogyan kell értelmeznem?
Milyen lehetőségeim vannak? ha még van valami...

köszönettel:
KGeza

alapvetően lemondhatsz a tisztségedről.

de az az igazság, hogy tagként úgyis benne vagy a buliban. sajnos :(

nem tudod "átadni" az üzlettársaknak az üzletrészed? (gondolom, naiv kérdés)

Vadalma

Kedves Vadalma,

Köszönöm a segítségedet, ahogy látom a helyzetem, elég reménytelen. Még egy kérdésem lenne, hogy felkészítsem magam a legrosszabbra. (vagy legalább megpróbáljam elkerülni azt)

Mire számíthatok, akkor ha nem tudom a tartozásokat visszafizetni?
De szerintem már az ügyvédi ktg.ek elvisznek minden pézem. Számíthatok-e valamilyen további szankciókra: behalytásra, elzárésra vagy valami hasonló büntetésre?

Köszönettel:
KGeza

Kedves Kájefté,

azért ne keseredj el.

az adótartozások elsődlegesen a Kft.-t terhelik, a Ti felelősségetek nem automatikus (perben megállapítható, de a pereskedés az hosszú dolog)

mérjétek előbb föl, hogy mennyi pénzről van szó, lehet, hogy nem is eszik azt olyan forrón.

a felszámolást pedig pont ilyen helyzetekre találták ki.

egy pert követő végrehajtás esetén pedig azt állapítanák majd meg, hogy nem behajtható a követelés Rajtatok sem.

én még ilyen esetben büntetőjogi következményt nem láttam a gyakorlatban (bár elméletben nem zárható ki teljesen)

próbáljátok mihamarabb áttekinteni a könyvelést a könyvelővel (az elmondottak alapján neki sem áll sokkal jobban a szénája, mint Neked), és felmérni a tényleges adótartozást.

és rakjátok rendbe a papírokat, ha ez megoldható, mert erre minden felszámoló nagyon haklis.

mentesd föl Magad a taggyűlés által, adjanak Neked felmentvényt.

esetleg mondj is le. ez egy egyoldalú nyilatkozat (bár Te vagy részben a másik odlalon is :))

nagyon sok sikert és minden jót kívánok.

Vadalma

Egy kft-nél vagyok alkalmazott.
Tevékenységi körét pályázat utján elvesztette, munkát adni nemtud,értesités sem ad a helyzetről,felmondást sem szorgalmazza.Pedig kellene, mert az új működtető foglalkoztatna,de nem jogutódként.
Persze, közös megegyezésbe nem megyek bele,mert elveszitem a végkielégitést és mindent.Kérdésem, mit veszithetek,ha aláirok egy "megbizási szerződés" az új bt-vel,és bejelentem a kft-nél. Ha nem mond fel fizessen állásidőt,vagy bért,mert munkát adni nemtud.Szerződésszegés-e,ha máshol dolgozok megbizási alapon teljes munkaidőben? Bár lehet hogy kéthelyről pénz nem jár,de ez a kft hibája. Vagy nem?
Nagyon sürget az idő!

ne haragudj, nem egészen értem a helyzetet, kicsit kérlek pontosítsuk:

a jelenlegi munkáltatóddal tehát munkaszerződésed van (?), és ő ennek alapján fizeti is Neked a munkabéred? vagy teljesítménybéres vagy, ez a gond? mit értesz azalatt, hogy "adjon munkát"? nem ad, csak fizet? vagy nem is fizet?

mit értesz azalatt, hogy pályázat útján elvesztette a tevékenységi körét? egy pályázaton lenyúlták előle a munkát, amiből eddig megélt? és az új működtető az a konkurrens, aki kifúrta, átvenne Téged?

Vadalma

Igen .Július 31 ig van a kft-nek megbizatása az önkormányzatnál,de nekem nem mondott fel eddig. Igaz,nem is kellene,ha munkakörömbe tovább tudna foglalkoztatni.Pályázat utján "lenyúlták" előle a munkát,amiből eddig megélt.A kft kassza üres,hacsak a tagok, vissza nem rakják legalább a törzstőke felét.Igen átvenne, mint irtam megbizási szerződéssel abban a munkakőrben. Hogy "adjon munkát",arra érttettem,hogy ha nem mond fel,munkát meg nem tud adni! Akkor fizetni kellene valamit. Igy érthető?

Vadalma! Még annyit,hogy a kft,csak egy bizonyos tevékenységre alakult,
(háziorvosok alakitották,háziorvosi ügyelet ellátására) Ezt az ellátást nyerte el egy bt.A kft-nek nem feltétlen megszűnni, de hogyan foglalkoztat? Furcsa, de a kft egyes tagjai is "beügyelnek" majd a bt-nél,vállalkozóként. Én meg megbizási szerződéssel. Itt a gond, a két állás!

érvényes munkaszerződés alapján köteles Neked fizetni, ez nem opcionális és kasszafüggő. ha nem fizet, perelhető és rendkívüli felmondási okot is szolgáltat Neked, amire ugyanúgy jár végkielégítés. még kártérítést is követelhetsz.

kivárás esetén ugyanúgy jár végkielégítés, de az eltarthat és a munkáltatód követelhet Tőled rendelkezésre állást a teljes munkaidődre, ellehetetlenítve a megbízásod teljesítését.

ugyanakkor ő köteles Téged munkakörödben foglalkoztatni. ha ez nem megy, ideiglenesen átirányíthat Téged más munkakörbe. ha ez tartósan nem megy, ez is rendkívüli felmondási ok lehet.

szóval, ha találsz jó okot rendkívüli felmondásra, nem buksz semmit. arra vigyázz, hogy azt az okról való tudomásszerzéstől számított 15 napon belül kell megejteni.

én inkább amiatt fontolnám meg a gyorsabb és egyszerűbb rendes felmondást, különösen, ha nincs szó valami nagyon nagy összegű végkielégítésről, hogy el ne menjen a másik busz az új bt személyében (ha akar, nagyon is tud Neked a régi munkáltató keresztbe tenni).

Vadalma

Köszönöm!

nagyon szívesen.

A rendes felmondás valóban kevésbé kockázatos, de végkielégítés ebben az esetben nem jár, ezért ezt is érdemes meggondolni.

Vadalma!

Nemváltozott a helyzet, Nincs,felmondási értesités,se semmi,"üdülnek" az ügyvezetők a kft-nél.A bt-vel kötök munkaszerződést a héten,ezt viszont bekellene jelenteni. Aug 1-el indul a bt. Nem indok a felmondásra,hogy hallgat? Hisz elvették töle ezt a működést!Hát orvosok,hogy foglalkoztatnának három gk vezetőt? A bt aztmondja,nincs jogutódlás tiszta lappal indulok,rendezzem a dolgaimat a régi munkaadómmal.Hát azt akarom!

renkdívüli felmondásra az alábbhi esetekben van módod:

Mt.

96. § (1) A munkáltató, illetve a munkavállaló a munkaviszonyt rendkívüli felmondással megszüntetheti, ha a másik fél

1. a munkaviszonyból származó lényeges kötelezettségét szándékosan vagy súlyos gondatlansággal jelentős mértékben megszegi, vagy
2. egyébként olyan magatartást tanúsít, amely a munkaviszony fenntartását lehetetlenné teszi. Ettől érvényesen eltérni nem lehet.

(4) A rendkívüli felmondás jogát az ennek alapjául szolgáló okról való tudomásszerzéstől számított tizenöt napon belül, legfeljebb azonban az ok bekövetkeztétől számított egy éven belül ... lehet gyakorolni.

elképzelhető, hogy az esetedben fennáll ilyen ok. ehhez azonban vizsgálandó volna valamennyi szerződésed és kiegészítése, az eset össze körülménye stb. erről így láttatlanban nem lehet felelősséggel nyilatkozni.

javaslom, fordulj ügyvédhez, aki megfogalmazza a felmondásod és egy esetleges ebből fakadó jogvitában is képvisel.

rendezetlenül ne ugorj bele egy újabb jogviszonyba.

Vadalma.
Változott a helyzet,júl.31-dátummal(ügyvédi felszólitásra)kaptam egy "munkáltatói igazolást a munkaviszony megszűnéséről"
2006.07.31-el munkaviszony vége. A munkanélküli járadék megállapitásához,van egy igazoló lap melyben szerepel az átlagkereset,és a megszűnés módja: tevékenység megszűnése.Hogy, hány havi átlagkeresetének megfelelő végkielégitésben részesült: nincs sem mi.Továbbá,az Adatlap 2006.ban sem szól a vékielégitésről,csak bérjővedelemről,nem rendszeres jöv, adójóváirásról és levont adóelőlegről. Bár utolsó nap szoktak elszámolni mindennel, a rendszeres bért már átutalták.Félő,hogy nem is akar már semmitsem fizetni. A szerződében, a végkielégités is benne van. Persze még más is járna,felmentési idő, és a nyugdij előtti védettségre. Jogutód nélküli megszűnésnél járhat-e? Lehet,hogy a kft nem szűnik meg csak számomra a tevékenységi kör? Az is munkaviszony megszűnést jelent? Segitsetek! Aki gépnél van és aki tud.Köszi!

1. lehet, hogy már rosszul emlékszem az ügyre, de hogyan mondhatott föl Neked ilyen rövid határidővel? mivel indokolta? azzal, hogy jogutód nélkül megszűnik?
2. a végkielégítés nem csak szerződés, hanem tv. alapján jár, akkor is, ha a munkáltató jogutód nélkül megszűnik. Mt. 95. § (1)

nem jár viszont akkor, ha legkésőbb a munkaviszony megszűnésének napján nyugdíjasnak minősülsz.

A végkielégítés mértéke

1. legalább három év munkáltatóval fennállt munkaviszony esetén: egyhavi;
2. legalább öt év esetén: kéthavi;
3. legalább tíz év esetén: háromhavi;
4. legalább tizenöt év esetén: négyhavi;
5. legalább húsz év esetén: öthavi;
6. legalább huszonöt év esetén: hathavi

átlagkereset összege.

A végkielégítés fenti mértéke háromhavi átlagkereset összegével emelkedik, ha a munkavállaló munkaviszonya a munkáltató jogutód nélküli megszűnésével

1. az öregségi nyugdíjra vagy
2. a korkedvezményes öregségi nyugdíjra

való jogosultság megszerzését megelőző öt éven belül szűnik meg.

Vadalma!
Csak azt tudom mondani,hogy 31.-e van és még nincs felmondás. A másik szerződés még nincs aláirva. Ügyvéd van fogadva!Lehet hogy mi tudunk felmondani.Csak a másik "busz" elne menjen.Még ilyet??Mindennel ügyvédhez kell hogy forduljak?Hát ez lehetetlen!

hát ha nincs felmondás, akkor nem szűnhet meg a jogviszonyod mai nappal. a végkielégítést se hagyjátok annyiban.

az ügyvéd biztos kihámozza, hogy mi is történik ott a régi munkáltatódnál, nagyon sok sikert, remélem, minden rendeződik.

Köszi! kitartok...

Vadalma!
Sajna,csak most adtuk be a Bíróságon a keresetet a Kft ellen,mivel a mai napig sem
mondott fel.Se munka,se bér. Még e-hó elején fizethetett volna min.távolléti dijat,de
nemtette azt sem. Várjuk a Bírósági tárgy.ami elhúzódhat. Az OMMF től is kértem segitséget,mivel kértem egyébb ügyben is
vizsgálatot,de azok még csak nem is válaszoltak. Pedig a vizsgálat megtörtént.
Szerettem volna kikérni a határozatot,
további felhasznállás céljára.De sajnos azt
nem tették!! A volt munkáltatóm sorozatos
hiányosságai,jogsértései miatt nekem kell
Birósághoz fordulni? A felügyelőket mivel tévesztették meg?.

A munkaügyi perek azért az átlagnál gyorsabbak, különösen vidéken. Persze így is hónapok kérdése.