Kültag tagságának megszünése

Tisztelt Jogi Szakértők!

A történetem a következő:

Kft-nk 2006 decemberében kültagként belépett X.Bt-be. A Bt korábbi törzstőkéje 500 e ft. volt, belépésünkkor felemeltük a törzstőkét 2,5 millió Ft-ra, oly módon, hogy 1 milliót a Kft-nk adott, a másik 1 milliót a Bt. korábbi 2 tulajdonosa hitelből, aminek a készfizető kezese én vagyok (erre később visszatérek).
A nevezett Bt. könyvelését Kft-nk végzi (végezte) megbízási szerződés alapján.
Kft-nk, az általa üzemeltetett ingatlan egyik üzlethelyiségét 2007.04.01-től bérbe adta a már közös tulajdonú Bt-nek vendéglátóipari célra.
Természetesen a törzstőke emeléssel betett pénz a beindítás költségeit nem fedezte, így hát további 435 ezer forintot adtunk tagi kölcsön formájában. A gazdálkodás sajnos nem volt megfelelő, a Bt. üzletvezetője nem tudta, vagy nem akarta többszöri kérésem ellenére sem a kért elszámolásokat elkészíteni, hogy feltárjuk, hol a hiba.
Július 10-én egy újabb cirkuszát követően szóban közöltem, hogy kilépünk a Bt-ből, amit látszólag el is fogadott. Leltároztunk, elkészítettük a mérleget, kiszámoltuk a cégünk üzletrészének értékét és megállapodtunk, hogy összehívja a tagok gyűlését, írásba foglaljuk a megállapodást és eljár az ügyvédnél a cégbírósági ügyintézés érdekében. Azt is megbeszéltük, hogy kiszámlázzuk a Bt. összes elmaradását, bérleti díj, közüzemi költség, könyvelési díj, Ő vállalta, hogy kifizeti, esetleg 1-2 hónap haladékot kér, vagy részletfizetést, és tovább üzemelteti a tőlünk bérelt helyiségben a vendéglőt. Mondtuk, hogy rendben, minden kompromisszumos megoldásban partnerek vagyunk, de ahhoz ragaszkodunk, hogy a tartozás megfizetésének mikéntje és határideje közjegyző, vagy legalább ügyvéd által készített okiratba legyen foglalva. Ezt elfogadta.
A számlákat átvette, aláírta, könyvelésre leadta, de ki nem fizette, a cégbíróságnál nem járt el, semmi nem történt. Hol az ügyvéd volt szabadságon, hol tőkéstársat keresett, hol hitelt akart felvenni, húzta az időt. Viszont a vendéglő üzemelt, halmozódott a bérleti díj elmaradás, a közüzemi számlatartozás, sőt könyveltük a céget továbbra is és küldözgettük a fizetési felszólításokat.
Szeptember 11-én aztán az ügyvédünk megelégelve az eddigieket, azonnali hatállyal felmondta a tagi viszonyunkat, kérve a követeléseink (számlatartozás, tagi kölcsön, üzletrész) mielőbbi kifizetését. Revansként az ügyvédjük szeptember 30-ra (október 5-én van postára adva, és 10-én kaptuk kézhez) felmondta a bérleti és a megbízási szerződéseket. Október 1-én reggel az üzletet kiürítve találtuk, de a kulcsokat a mai napig nem adták át. Az ügyvédjük közölte, hogy a követelésünket nem fogadják el, majd törvényes határidőn belül elszámolnak.
Azóta sem történt semmi, azon kívül, hogy az üzletvezető közölte, hogy úgyis csődbe viszi a céget, tehetünk egy szívességet, a szerződésekkel pedig kitörölhetjük a s…ket.
Hosszas noszogatás után november 14-én az ügyvédeink felvettek egy jegyzőkönyvet, amiben a Bt. jogi képviselője személy szerint vállalja, hogy a cégbíróságon 5 napon belül eljár, ezt az ügyvédünk felé igazolja, ettől számítva 3 napon belül átveszi tőlünk a könyvelési anyagot és 15 napon belül javaslatot tesznek a tartozásuk rendezésére.
Természetesen semmi nem történt.
December 5-én ügyvédünk újra felszólította mind a Bt. üzletvezetőjét, mind a jogi képviselőjét a jegyzőkönyvben foglalt megállapodás betartására, de továbbra sincs semmi reakció.
A számlatartozás közel 2 millió + a tagi kölcsön + üzletrész.
Most itt tartunk, nem tudom hogyan tovább.
Felmerült bennünk lehetőségként a behajtó cég, valamint a felszámolás indítása, de az ügyvédünk nem pártfogolja a dolgot. Én kezdeményeztem volna a törvényességi felügyeletet is a cégbíróságon, de lebeszélt róla, hogy drága és nincs értelme.
Ő inkább a fizetési meghagyást preferálná, de én gondolom, hogy pont erre játszanak, úgyis ellentmondással perré alakítják, aztán azt lehet húzni időtlen időkig. Szinte biztos vagyok abban, hogy a Bt-ből megtörtént a fedezetelvonás, addig majd a magánvagyont is szépen elmenekítik és tényleg tehetek egy szívességet.

Ja és a hitelüket, amiért készfizető kezességet vállaltam, természetesen nem fizetik, az ügyvédünk szerint semmit nem tehetek, minthogy kifizetem és elsiratom. Így van ez?

Nem hiszem el, hogy ezt ma Magyarországon meg lehet csinálni.

Elnézést a terjedelemért, de igyekeztem részletesen előadni a helyzetet.

Kérem a tisztelt szakértőket adjanak tanácsot, ötletet, mit lehet ilyenkor tenni, mi lehet hatékony megoldás ebben az esetben?

Szíves válaszukat előre is köszönöm. Üdv, Piroska

A felszámolási eljárás, és annak eredménytelensége esetén a beltag perlése a leghatékonyabb véleményem szerint, azzal együtt, hogy nyilván az ügyben eljáró jogi képviselő ismeri az iratait is annak az ügynek, aminek én nem, így ő lehet, hogy olyan körülményre alapítja az álláspontját, amit én nem ismerek. A lent írtakból még az sem egyértelmű egyelőre, hogy nem lenne-e célszerű, ha a kft. legalább így utólag formálisan is eljuttasson egy felmondást a bt. részére a társasági szerződés vonatkozásában.

Kedves Obudafan!
Ügyvédünk a Kft.megbízásából szeptember 11-én azonnali hatállyal írásban felmondta a tagságunkat a Bt. felé, amit a Bt. jogi képviselője a Bt.üzletvezetőjének megbízásával elfogadott. Mit kellene még tennünk?

Akkor már valószínűleg csak felszámolási eljárást indítani.

Ügyvédünk szerint a Bt. számlatartozásának csak a 60%-ra vagyunk jogosultak, mert 40%-ban mi is tulajdonosok voltunk. Szerintünk a kültag ha a ráeső törzsbetétet befizette, márpedig befizette, további költségviselésre nem kötelezhető. Hogy van ez? Akkor mennyit követelhetünk?

A leírtak alapján nem értek egyet ezzel a 60%-os dologgal, de hát ő ismeri az iratokat, én meg csak annyit, amit itt leírtál.

Sziasztok!
Egyik ismerősöm jó pár évvel ezelőtt alapított egy bt.-t.
Sokkal később kaptam egy levelet melyben az állt, hogy Ő mint beltag (én kültag voltam) kiléppett s mivel én nem jelentettem be másik beltagot ezért megszüntették a bt.-t. És engem jelöltek felszámolónak (azt se tudtam mit kell csinálnom nem is nagyon csináltam semmit…még mindig nincs lezárva az ügy) jött egy levél az APEH-tól, hogy tartozása van a cégnek, és, hogy ezt valakinek ki kell fizetni… tudtommal mint kültag csak a befizetett tőke erejéig vagyok felelős. Már rég be kellett volna mennem az APEH-hoz felvenni a jegyzőkönyvet de annyira tartok a dologtól, hogy nincs bátorságom bemenni.
Az egyik kérdésem az lenne, hogy tekerhetik addig a dolgot, hogy nekem kell kifizetnem a tartozást?
A másik, hogy most van ez munka lehetőségem amit egyéni vállalkozóként kellene csinálnom.
Attól tartok, hogy esetleg összefüggésbe hozzák a két dolgot és mint egyéni vállalkozó aki teljes vagyonával felel kell kifizetnem.
Segítségeteket előre is köszönöm.

Azt a tartozást nem, de ha kapsz egy APEH-bírságot, vagy számvitel rendjének megsértése miatt büntetőeljárás indul ellened, azzal nem vagy jobb helyzetben. Itt az ideje intézkedni.

Számvitel rendjének megsértése miatt??? Bocsi de nem vagyok otthon a témában...mivel sértettem meg a számvitel rendjét?

Ha nem intézted el, hogy a könyvelés rendben legyen, akkor azzal el is követhetted. Ebben a helyzetben nem valószínű, de APEH mulasztási bírság az már annál inkább.

Az APEH-ps csajszi csak jegyzőkönyv mniatt akarta, hogy bemenjek...az elég?mivel mást nem nagyon tudok csinálni mivel az illető elérhetetlen..uyanis amikor hívtam s meghallotta a hangom szó nélkül letette a telefont.

A végelszámolást 3 év alatt be kellene fejezni.

Szerinted milyen módon? Hisz én nem vettem részt a cég munkályában...így nem tudok róla semmit...az illető pedig elérhetetlen. A 3 év pedig már letelt olyan 1-2 éve.

Akkor pont itt lesz az ideje, hogy a cégbíróság kényszer-végelszámolást rendeljen el.

Ajajjj ez nem hangzik valami jól.Az miböl áll?

A kényszer-végelszámolás során a cég legfőbb szerve nem dönthet a cégnek a végelszámolási eljárás alatti működtetéséről, illetve a végelszámolási eljárás megszüntetéséről. A végelszámolás kezdő időpontját követően a cég szervei nem hozhatnak a végelszámolás céljával ellentétes döntéseket.
A bíróság a kényszer-végelszámolást elrendelő határozatában a cég végelszámolójának - kivételesen indokolt esetben - a cég vezető tisztségviselőjét is kirendelheti. A bíróság által kirendelt végelszámoló e megbízatást alapos okkal visszautasíthatja.
Ha a cégbíróság végelszámolóként a felszámolók névjegyzékében szereplő szervezetet rendel ki, a felszámoló szervezet csak a Cstv.-ben szabályozott kizárási és összeférhetetlenségi okokra való hivatkozással utasíthatja vissza a megbízatást.
A kényszer-végelszámolás jogerős elrendelésével összefüggő változásokat a cégbíróság hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe és teszi közzé. A későbbi cégjegyzékadat-változások bejelentése a végelszámoló kötelezettsége.
A kényszer-végelszámolás során kirendelt végelszámoló a cég vagyonát csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti.
A végelszámoló díját a végelszámoló kérelmére a legfőbb szerv állapítja meg. Amennyiben a legfőbb szerv a határozatát nem hozza meg, a végelszámoló díjáról a cégbíróság dönt.
Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitómérleg alapján vagy a későbbiekben, a végelszámolási eljárás során azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követelésének fedezetére nem elegendő, a végelszámoló bejelentése alapján a cégbíróság felszámolási eljárás lefolytatását kezdeményezi. A végelszámolónak a cégbíróság által megállapított díja felszámolási költségnek minősül.
A végelszámoló díja felszámoló szervezet esetében a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege szerinti eszközök könyvszerinti értékének 1,5 százaléka, de legalább 100 000 Ft és az azt terhelő általános forgalmi adó összege. A bíróság ettől a mértéktől indokolt esetben eltérhet. Más végelszámoló kirendelése esetében a végelszámoló kérelmére a munkájával arányban álló díjazást a cégbíróság állapítja meg.

Namost az a gáz, hogy én semmit nem tudok a cégről (akkor hallottam róla amikor megalapult utána csak akkor amikor a beltag kilépett) nincs semmilyen papírom a cégről sem a tevékenységéről sem az ereményeiről (ha egyáltalán volt olyan) a volt beltag elérhetetlen, és azt sem tudom mi a feladata egy végelszámolónak. De gondolom a cég papírjai szükségesek lennének hozzá. Szerinted hogy fogjak hozzá?

Fel kell szólítani a korábbi beltagot a cégiratok átadására. Ezt követően pedig meghatalmazni egy könyvelőt és egy ügyvédet, hogy csinálják meg az egyszerűsített végelszámolást.

Én megtenném csak semmi címet nem tudok ahol elérhető lenne. A vidéki címéről a bíróságnak is visszament a levél, hogy nem lakik ott vagy nem ismerik...ilyesmi.
Felszólítani fel tudnám csak nem tudom milyen címre küldjem a levelet :(

Azt a BM Lakcímnyilvántartó megmondja.

A Közigazgatási és Elektronikus Közszolgáltatások Központi Hivatala :)

Legyen. :) Az tény, hogy már BM sem létezik, de ez nekem még mindig BM Lakcímnyilvántartó. :)