változásbejegyzés

Sziasztok!
adott egy társaság, egy egyszemélyes kft., amely a működése során vált egyszemélyessé, azt nem tudom, hogy hogyan. a cég most került az ügyfeleink közé, egy egyszerű székhelyváltozás a változásbejegyzés tárgya. Csakhogy a létesítő irata egy káosz, az előző ügyvéd nem végzett túl szép munkát. úgy gondoltam ,hogy ha most úgyis változásbejegyzés van, akkor rendbe kellene szedni az egész iratot, a nálunk szokásos formába rakni, kiegészíteni egyszemélyes kft-kre vonatkozó tv-i rendelkezésekkel.

a kérdésem az az, hogy ilyenkor mikor menetközben lett egyszemélyessé a kft. át kell-e írni a társ.szerz-t alapító okiratra, az egyetlen tagot alapítóra, stb.

A másik kérdés, hogy mivel az előző társ. szerz. egy káosz, nincsen benne pontozás pl. a módosító okiratban hogyan lehet hivatkozni, arra, hogy mik változnak, mikkel egészül ki az alapító okirat. Elég-e pl. az alapítói határozatban annyit írni, hogy egyrészt a székhely változik, másrészt megbízom xy-t azzal, hogy az alapító okiratot a vonatkozó jsz-i rendelkezésekkel egészítse ki. vagy végig kell menni pontról pontra, hogy hol mivel egészül ki.
tudom, hogy törvényszöveget kár beleírni, de itt az irodában az a szokás, hogy a vonatkozó legfontosabb rendelkezések bekerülnek a társ. szerzbe, ezért szeretném én is ezt így csinálni.
köszönöm előre is a válaszokat!

Mivel úgyis alapító okirat kell a társasági szerződés helyett, én azt szoktam csinálni, hogy a korábbi társasági szerződést úgy, ahogy van, hatályon kívül helyezem az alapító okiratban, és egy komplett új alapító okiratot gyártok. És hogy kedvére legyek a kicsit jogpozitivistább gondolkodású cégbíróknak is, be szoktam nyújtani egy ugyanilyen tartalmú iratot is, csak arra ráírom, hogy egységes szerkezetben.

köszönöm a választ, ez nagy segítség volt, tényleg így lesz a a legegyszerübb.
a hatályon kívül helyezést az alap´tó okiratba kell belefoglalni? az alapítói határozatban mit kellene írni?
ez a hatályon kívül helyezési pont az új iratban hogy néz ki? csak egy egyszerü pont a dokumentum elején olyasmi szöveggel mint: "2008. szept. 3. napján xy. kft. társ. szerz-e hatályát veszti, helyébe a következö alapító okirat rendelkezései lépnek:..."
sajnálom hogy kicsit sokat értetlenkedek, de még eléggé az elején járok...
köszönöm a segítséget!

Az is járható út, hogy nem helyezzük hatályon kívül a korábbit, hanem elfogadunk egy határozatot, hogy "tekintettel arra, hogy a társaság egyszemélyes káefté lett, a társasági szerződés alapító okirattá változott" vagy valami ilyesmi. Emellett külön határozatokban módosítani az egyes rendelkezéseket (bár ahogy mondtad ez elég nehézkes, de megoldható), majd a legvégén egy újabb határozat arról, hogy "az egyedüli tag elfogadja a társaság x, y, z, ...stb. határozatokkal érintett módosításokkal, valamint egyéb változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát". Az más kérdés, hogyha elég tré a létesítő okirat, és teljesen újat szeretnél, akkor valóban logikus a régi helyet másikat gyártani. Amúgy én részemről nem vagyok kibékülve azzal, hogy egy többszemélyes káéftéből lett egyszemélyes esetében az egyedüli tagot alapítónak hívjuk, hiszen természetesen nem ő alapította. Sztem nyugodtan lehet egyedüli tagnak hívni.

166. § Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben a társaság legkésőbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell módosítani
Itt a megoldás,azaz az okirat preambulumában erre utalj!
Az okirat megnevezése pl. társasági szerződést alapító okirattá módosító okirat,a folytatásban pedig,hogy a Gt.166.§-nak rendelkezései szerint az egyszemélyi tag a következő alapító okiratot fogadta el!!!
Egységes szerkezetű okiratot pediglen azért kell beadni,mert ez egy módosító okirat,a Ctv.51§-a (2) bek. alapján ilyenkor az egységest be kell csatolni!

Igen, a preambulumot nem mondtam. Ott feltétlenül hivatkozni kell rá, és akkor már frankó.

Sziasztok. Lehet hogy már valahol megkérdezte valaki, de nem találtam...Szóval ha nem szerződésmintával készült a társasági szerződés, akkor lehet szerződésmintával módosítani? Hatályon kívül kell helyezni a szöveges részeket, vagy hogyan csináljam?
Ha lehet, akkor meg költségmentes is egyben, mert egyszerűsített?

köszi

Lehet.
Nem költségmentes azért, hiszen az egyszerűsített eljárásban is fizetni kell 15.000 Ft illetéket.

oké hogy lehet, de akkor úgy ahogy írtam, hogy a módosítóban hat. kívül kell helyezni a szöveges részeket, nem?

Szerintem nem. Egyszerűen a mintában alá kell húzni a preambulumban, hogy egységs szerkezetű. És nem kell külön módosítást csinálni.

nem tudom, ez nekem nagyon snassznak tűnik, de ha csináltál már ilyet és neked ez átment....

Ctv.
12. Cím
A létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról történő áttéréssel
52. § (1) Az e törvény mellékletében foglalt szerződésminta alkalmazásával készült létesítő okirat szerződésminta alkalmazásával módosítható. Ebben az esetben a megváltozott tartalomnak megfelelő új szerződésmintát kell kitölteni, mely egyben az egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül.
(2) A közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság tagjai (részvényesei) elhatározhatják, hogy a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódóan - a korábban nem használt - szerződésminta alkalmazására térnek át. A döntés meghozatalához az adott társasági forma esetén a létesítő okirat módosítására irányadó szabályokat kell alkalmazni. Az áttérés elhatározása esetében a megváltozott adatoknak megfelelő szerződésmintát kell kitölteni, amely a korábbi létesítő okirat helyébe lép. A szerződésminta egyben egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül. A szerződésminta alkalmazására történő áttérés következtében a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet, valamint az egységes szerkezetű létesítő okiratot - az ügyintézési határidő kivételével - a 48. §-ban foglaltak szerint bírálja el.107
(3) Ha a létesítő okirat szerződésminta alkalmazásával készült, a cég tagjai elhatározhatják, hogy létesítő okiratuk módosítása során szerződésmintát már nem alkalmaznak. Ilyenkor új létesítő okiratot kell készíteni a megváltozott adatokkal, amely a szerződésminta alkalmazásával készült létesítő okirat helyébe lép, és amely egyben egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül. A döntéshozatalra a (2) bekezdésben foglalt szabályok irányadók. A szerződésminta alkalmazásáról történő áttérés következtében a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet, valamint az egységes szerkezetű létesítő okiratot a 46. §-ban foglaltak szerint bírálja el.
(4) Az (1)-(3) bekezdés szerint elkészített egységes szerkezetű létesítő okirat esetében az 51. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazni kell.

Köszönöm a válaszod.

Nincs mit.