Pótbefizetés kérdések, formaságok

Tiszteletben tartom, hogy más a véleményed, de nem értek egyet vele.

Kíváncsi lennék Kisfaludy András véleményére.

Valóban kell tudni értelmezni a Gt-t:

• a társasági szerződés jogosíthatja fel a taggyűlést pótbefizetés előírására,
• egyszemélyes kft. esetén a taggyűlés jogait a tag gyakorolja, megfordítva: a tag a taggyűlés jogait gyakorolja (és társasági szerződés helyett alapító okirat van),
• a Gt. meg nem ismer taggyűlés által elő nem írt, csak úgy befizetett pótbefizetést.

Tehát ez így nem lesz pótbefizetés. Akkor lesz az, ha előtte a tag az alapító okiratot módosítja.

Itt jogértelmezés szükséges.

A beidézett jogszabályi rendelkezés nem azt írja elő, hogy a pótbefizetésről kötelező rendelkeznie az alapító okiratnak, hanem azt, hogy csak abban az esetben tehető kötelezővé a tagoknak a befizetés, ha az már rögzítve van előre (lásd: "feljogosíthatja" kifejezés).

Na most, mivel egyszemélyes társaságról beszélünk, itt a tag egyúttal maga hozza a határozatokat. Nem kell sok minden annak a megértéséhez, hogy elképesztő logikátlanság lenne a társasági szerződésben a tagnak saját magát köteleznie a pótbefizetésre, hiszen egyébként is maga hozza az erre vonatkozó határozatot (tehát eldönti, hogy most azt megteszi-e, avagy sem).

Természetesen arról szó sincsen, hogy bárki azt írta volna, az alapító okiratban mindegy az, hogy mi van, mi nincsen.

Például azt sem tartalmazza az egyszemélyes kft. mintája, hogy az ügyvezető elláthatja ezt a feladatot munkaviszonyban, de ha nincs benne kifejezetten az alapító okiratban, hogy elláthatja, akkor nem állhat munkaviszonyban, akkor sem, ha ő az egyedüli tag (Gt. 22. § (3)).

Szóval az azért nem úgy van, hogy egyszemélyes kft. esetén mindegy is, hogy mi van benne az AO-ban, mi nincs.

Nagy Sándort nem ellenőrizte a NAV.

Az egyszemélyes kft. tagja is csak akkor teljesíthet pótbefizetést, ha az alapító okirat megengedi. Ha nem, módosítani kell.

A szerződésminta igen sok mindent nem tartalmaz, amire egyébként lehetősége van egy cégnek.

Nagy Sándor is valahogy így gondolkozott, mikor csomózni kellett.

A minta nem normatív jogszabály.

Az egy tag sem intézkedhet, dönthet az alapító okirat rendelkezéseivel ellentétesen, ahogyan a taggyűlés sem hozhat ilyen döntést egyhangúlag sem.

Egyrészről maga az alapító okirat mintája sem tartalmazza már az erre való utalást (nem véletlenül).

Másrészt pedig mivel csak egy tag van, ezért a "tagok számára a pótbefizetési kötelezettséget" butaság lenne előírnia az alapító okiratnak, hiszen a tag egyedül határoz úgy, mintha taggyűlés lenne.

De azért köszönöm a segítséget!

Gt. 120. § (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára.

És egyszemélyes kft. esetén sincs speciális szabály (csak ott alapító okirat van, nem társasági szerződés).

Nocsak. Találtál speciális szabályt az egyszemélyes kft.-re? Melyik az?

Közben nézegettem a törvényt, váltottam néhány szót egy jogásszal, s az a véleményem, hogy egyszemélyes kft-ben nem kell az alapító okiratnak rendelkeznie a pótbefizetésről.

Az igaz.

Formalitás, de azért költségei vannak.

Szvsz csak akkor van mód pótbefizetésre, ha az alapító okirat rendelkezik róla. De egyszemélyes kft. esetén ez merő formalitás. Előbb dönt a tag az alapító okirat módosításával, majd ugyanazzal a lendülettel dönt a pótbefizetésről.

Egyszemélyes kft esetében kívánna az alapító, vagyis a tag pótbefizetést eszközölni.

Az alapító okirat nem rendelkezik a pótbefizetésről.

Kérdésem: lehet-e így teljesíteni pótbefizetést egyszemélyes kft-k esetében?

(Az alapító a taggyűlés hatáskörében határozattal dönt elvileg.)

„ Ha az előző gazdasági évet (naptári év) lezáró bevallásokat és a beszámoló közzétételét május 31-ig teszi meg a cég, akkor ennek előtte (január 1- május 31. időszakban) bármikor lehet az a taggyűlés, amin a beszámolót elfogadják, vagy törvényileg van szabályozva, hogy mikor kell legyen a beszámoló elfogadását rögzítő taggyűlés?”

Törvényileg nincs. A társasági szerződés esetleg szabályozhatja.

„ Elégséges, ha a vezető tisztségviselő csak ismerteti a beadandó beszámolóban szereplő sarokszámokat vagy nyomtatott formában is át kell adni előzetesen a taggyűlés résztvevőinek a beadandó beszámolót?”

Ha igénylik, át kell adni. Ha nem, nem.

„ Rögzíteni kell a beszámoló elfogadását tartalmazó taggyűlési jegyzőkönyvben a beszámoló sarokszámait, vagy elégséges csak azt leírni, hogy „.. a tagok a beszámoló tartalmát megismerték és azt elfogadják.””

Elégséges.

„ Van-e további teendő, ha a taggyűlésen a beszámoló elfogadásánál az ügyvezető jelzi, hogy a cég veszteséges évet zárt és a saját tőkéje lényegesen lecsökkent (akár mínuszos lett) a jegyzett tőkéhez képest? A kft. társasági szerződésében az áll, hogy „A társaság tagjai pótbefizetésre és mellékkötelezettség teljesítésére nem kötelezettek.””

Gt. 143. § (2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy

1. a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy
2. a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben - amennyiben a taggyűlés időpontját legfeljebb egy hónappal megelőző mérlegfordulónapra összeállított közbenső mérleg szerint azok fennállnak - a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy - ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza - a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani.

david.pap

Még csak nem is ismételt előírás, hanem ez lesz az előírás.

Az előző hozzászólások kapcsán szeretném megkérdezni a következőket:

• Ha az előző gazdasági évet (naptári év) lezáró bevallásokat és a beszámoló közzétételét május 31-ig teszi meg a cég, akkor ennek előtte (január 1- május 31. időszakban) bármikor lehet az a taggyűlés, amin a beszámolót elfogadják, vagy törvényileg van szabályozva, hogy mikor kell legyen a beszámoló elfogadását rögzítő taggyűlés?
• Elégséges, ha a vezető tisztségviselő csak ismerteti a beadandó beszámolóban szereplő sarokszámokat vagy nyomtatott formában is át kell adni előzetesen a taggyűlés résztvevőinek a beadandó beszámolót?
• Rögzíteni kell a beszámoló elfogadását tartalmazó taggyűlési jegyzőkönyvben a beszámoló sarokszámait, vagy elégséges csak azt leírni, hogy „.. a tagok a beszámoló tartalmát megismerték és azt elfogadják.”
• Van-e további teendő, ha a taggyűlésen a beszámoló elfogadásánál az ügyvezető jelzi, hogy a cég veszteséges évet zárt és a saját tőkéje lényegesen lecsökkent (akár mínuszos lett) a jegyzett tőkéhez képest? A kft. társasági szerződésében az áll, hogy „A társaság tagjai pótbefizetésre és mellékkötelezettség teljesítésére nem kötelezettek.”

Szia,

köszönöm a választ. Gondoltam, hogy társasági szerződés módosítására lesz szükség.

Mi január 15-én fogadjuk el az éves beszámolót. Vagyis ekkor meg tudjuk erősíteni a pótbefizetést előíró határozatot. Ha jól gondolom ez nemcsak megerősítés, hanem ismételt előírás lenne, ami azt eredményezi, hogy kitűzött új határnap és ha arra nem kerül sor, akkor póthatáridő kitűzése; vagyis minimum 1+30 nap. Jól gondolom?

Módosítani kell a társasági szerződést.
A pótbefizetés nem önkéntes alapon történik, ha megfelel a társasági szerződésnek, az kötelező. A nem teljesítő tag az üzletrészét is elveszítheti.
A cégbíróság a tagsági jogviszony megszűnését csak bejegyzi a nyilvántartásba, de ennek konstitutív hatálya nincs.
Az ügyvezetőnek kell a változásbejegyzést intéznie, nyilván kötelező jogi képviselet mellett.

Sziasztok,

a következőekben szeretnék segítséget kérni, pótbefizetés témakörében.

Adott egy cég, melynek a társasági szerződése a 8.5 pontja nevesíti, hogy pótbefizetést üzleti évenként egy alkalommal, a számviteli törvény szerinti éves beszámolót jóváhagyó taggyűlésen lehet előírni. A társaságok likviditási problémái általában időben nem ennyire dekraláltan adódnak. A kérdés, hogy ha a taggyűlés pótbefizetést írt elő, s ez nem az éves beszámolót jóváhagyó taggyűlésen történt, s nem került sor a társasági szerződés módosítására, akkor mi a teendő? Pl.: az éves beszámoló elfogadásakor meg kell a korábbi taggyűlési határozatot erősíteni? Ekkor hogyan alakulnak az egyes határidők? Kifejezetten a 30 napos póthatáridőre gondolok.

A másik kérdésem, arra vonatkozik, hogy ha a taggyűlés előírta a pótbefizetést, az valamennyi tulajdonosra érvényes e az üzletrész arányában, mert egy kommentárban azt olvastam, hogy az önkéntes alapon történik.

Harmadsorban, ha a megadott időpontban az adott tulajdonos a pótbefizetést nem fizeti be, az ügyvezető felszólítja, és 30 napon belül sem kerül rá sor. A Gt. szerint a tagsági viszonya automatikusan megszűnik. Gondolom a vonatkozó dokumentumokat a cégbíróság felé kell beterjeszteni és a tagsági viszony megszűnését a bíróság mondja ki; jól gondolom?

Egyáltalán mikor, kinek és milyen tartalmú iratokat kell a cégbíróság elé beadni?

Köszönöm előre is a segítséget!

D.