Rt. Kft-vé alakulása

Fórum → cégügyek - társasági jog
régebbi elöl     új hozzászólás

kispali2 # 2005.10.25. 08:44

Értem, köszönöm.

ObudaFan # 2005.10.24. 19:33

Okés, azért továbbra is hadd javasoljam, hogy vegyél igénybe jogi képviselőt, mert cégügyekben keletkezik annyi irat, amelyet interneten keresztül nem fogsz tudni ismertetni, hogy azok ismeretének hiánya félreviheti a tanácsot is.

kispali2 # 2005.10.24. 09:24

Nagyon köszönöm az írottakat.
Igyekszem a szerint eljárni, ha előjönnének még kérdések, azért azt próbálénám 'jelezni', és kérni a további iránymutatást.
Köszönöm.
Üdv.

ObudaFan # 2005.10.22. 13:43

Véleményem szerint - a Kft-re vonatkozó szabályok analógiájával - azért nem kell biztosítékot adni a lejárt követeléssel rendelkező hitelezőknek, mert őket ki kell elégíteni. Ha vitás a követelés, a leszállítással a vita eldöntéséig várni kell, ha határidőn belül bejelentetted azt. Nem árt a cégbírósághoz is időben ezt bejelenteni írásban. Ha mégis megtörténik a leszállítás, akkor sem lesz baj, ha igényedet már most közlöd, hiszen ebben az esetben azok a tagok, akik felveszik a pénzt, rosszhiszeműek lesznek, és fedezetelvonó lesz az ügylet, tehát rajtuk is lehet követelni azt a pénzt, amit a perben nyersz. Ebben az esetben már a mostani perben érdemes perbe vonni ezeket a tagokat, ha úgy tűnik, hogy nem tud fizetni a leszállított tőkéjű cég, hiszen ekkor már csak végrehajtani kell majd, nem külön pert indítani.

kispali2 # 2005.10.21. 17:25

Köszönöm a választ, és az értetlennek tűnő kérdezésért bocs.
Peres követelés (ami egyébként lejárt már ezek szerint, tehát esedékessége régen elmúlt) akkor az hátrébb soropltatott a biztosítékadás szempontjából, sőt esetleg arra nem is köll biztit adni?
Azért írom a hátrébb sorolódottság látszatát, mert arra nincsen biztosíték, holott alaptőke csökken, és ezzel szemben a céggel szembeni közelmúltbani követelések rendezésének sokkal jobbak az esélyei, éppen a biztiadás miatt (ha az megtörtéániok). (Gondolom én.)

Peres útoin lévőp követelés ~megnevezése, jogi kategóriája akkor kielégíti a "fennállást és le nem jártságot" ? ha jól értemn, akkor nem.
Tehát akkor a peresítet követelés erejéig nem köll biztit adni ilyenkor?

Köszönöm, ha...

ObudaFan # 2005.10.21. 14:01

Fennálló és le nem járt követelésről kell, hogy szó legyen, hiszen ha már lejárt a követelés, akkor nem biztosítékot kell rá nyújtani, hanme magát a követelést lehet érvényesíteni - ha 60 napon túl sem fizetnek, akár felszámolási eljárás útján is. A követelés az esedékesség előtt is követelés természetesen.

kispali2 # 2005.10.21. 11:31

T. ObudaFan !

Előzőeket köszönve, 1 jogszab-hely értelemzési visszakérdezés megválaszolásában kérném segítségedet, + némi felvilágosítást, kjöszönve előre is.

A kérdés, íme:

Az 1997. évi CXLIV. tv. 66.§ (2) bek. szerint az átalakuló gazd.társaság azon hitelezőinek köteles biztosítékot nyújtani, „"akiknak az átalakuló gazd.társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek”".

Kérdezésem a ('z idézetben a "fennálló" szót követő) vessző jelentésére irányulna, pontosabban, annak jelentésére.
Tehát, hogy az felsorolásban, felsorolt variációkat választ el, vagy pedig egy tagmondati pontosítást előz meg.

Az egészet azért kérdezem, mert - látva, emlékezve az előzetes válaszokra, a kedves átalakuló cég, akinek írtam, válaszlevelében azt írja, hogy "Egy követelés annak esedékességekor jár le, azt követően minősül lejárt követelésnek." - s ez alapján áűllítja, hogy ... (lényegében) ... ~fityiszt az orromra.

Tehát biztosítékadási kötelezettség :
a.) fennálló és le nem járt (mindkét feltételt együttesen kielégítő) követelésre;
vagy
b.) külön-külön, mind a fennálló, és mind a le nem járt követelésre (csakis az egyik feltételt kielégítő követelésre) is dukáll?

  • valójában nem értem a "fennálló" szó itt mit jelent. (Fennállhat egy követelés akkor is, ha még nem esedékes? A követelés az esedékesség előtt követelésnek minősül, vagy az éppenhogy fogalmilag kizárt?)

Annak, hogy egy követelés fennállónek tekintendő legyen, mik a szüks. feltételei?

Ha eligazítanál, felvilágosítanál, nagyon köszönném. Kérem szépen.
Türelmet köszi.
Üdv!

ObudaFan # 2005.09.18. 22:45

Tekintettel arra, hogy a konkrét ügyet és a lehetőségeidet nem ismerem, hadd mondjak annyit, hogy amennyire csak lehet, támaszd alá, hogy követelésed van. Ez kellően homályos volt? :)

kispali2 # 2005.09.18. 12:40

Kedves ObudaFan!

Kérdezni szeretném a következőt még a témához:
A biztosítás iránti igényt bejelentettem, szóban, írásban, tértis levéllel egyaránt, és kértem biztosítékadást a konkrétan megnevezett peres követelés erejéig, és kzöltem, megneveztem külön is a szumma összeget.
Először elhajtottak, (jelenlévő nő nem vette át, majd ajtót rámcsapták (szó szerint), majd ... ott volt a v.ig/ügyvezető, és az - elolvasás után - kegyeskedett átvenni, amit a másolati pld-re írt, s vissza is adott. A határidőn belül.
Közölte, hogy "Nade,... indoklás?". S hogy: "Teremészetesen nem fog kapnio semmit!".
Szintén határidőn belül cégbíróságnak bejelentettem ugyanazt a leveletm mellékelve, s kérve, hogy a biztosítékadásra a céget köteélezni szíveskedjék.
(Ügyvéddel - javaslatod ellenére - nem tudtam direkten, megbízásszerűen beszélni.)

Kérdésem az lenne, mennyire köll(ett volna) i9ndokolni, és ... esetleg mit lehet várni, illetve lehet-e még vmit azért tenni, hogy képződjék bioztosíték?

Köszönöm ha írsz.

ObudaFan # 2005.09.09. 13:54

Igen.

kispali2 # 2005.09.09. 09:42

Köszönöm, értem (asszem).

A különbséget a lejárt, és a le nem járt között pontosan nem tudom mit jelent.
A 'lejárt' az a már esedékessé váltat jelenti, ugye? (tehát véletlenül sem az elévültet?)
Infókat, tanácsokat köszönöm.

ObudaFan # 2005.09.08. 19:37

Nemcsak meg nem ítélt, de még le nem járt követelés esetén is kérhető biztosíték.

kispali2 # 2005.09.08. 09:09

Köszönöm az írottakat.

Az Rt. átalakulását Kft-vá alakulására a vezérig. + felügyelő bizotts. tett javaslatot.

Mivel a tulaj (egy másik Kft.) ugyan az marad, és szintén 100%-ban, ezért - mint írják a cégbírósági papírok - "a Gt. 64.§ (3) szerinti elszámolást nem kell elkészíteni".

Az átalakulás miatt, vagy egyébként is, de van egy ~2005. májusi mérleg, meg egy könyvvizsgálói jelentés, ami mindent leOK-z, ugyanakkor az utolsó két sor (bár lehet, hogy ez szokvány,) a következőket mondaj:
Mérlegfőösszeg eredménye 225 M Ft.
Mérleg szerinti eredménye: - 6,5 M Ft.

Értem, hogy érdemes ügyvédhez menni, ha mégis van erre meglátásod, köszönöm, ha megosztod.

A biztosíték-adás körében elképzelhető, hogy (~még) meg nem ítélt követelésre is lehet kapni zálog, kezesség, vagy bankgaranciát?

ObudaFan # 2005.09.06. 17:21

A biztosíték-adás a Ptk-ban nevesített biztosítékokkal (főleg zálog, kezesség, vagy bankgarancia) történik.

Elképzelhető, hogy mulasztott a cég, a kötelező leszállítást ugyanis nem a cég határozza el, hanem a cég vezetése először tájékoztatja a legfőbb szervet, majd ha 3 hónap múlva sincs változás, törvényességi felügyeletet köteles kérni saját cége ellen.

kispali2 # 2005.09.06. 17:16

Köszönöm az írást.

A felszámolás megíndításának minimálfeltételeit azért kérdeztem, mert az egyik per alapja, hogy a cég elismert fizetési kötelezettségeket, amiket bizonyíthatóan nem teljesített. Nyilatkozni erről - furcsa mód - szerintem egy másik cég jogosult, akivel együtt vállalt egyetemleges kötelezettséget arra, hogy a másik cég fizet.
Így ez a cég szerintem ezt nem vitathatja (talán) érdemben.
Egyébként - sajnos - egyik perben sincs még elsőfokú döntés sem.

Akkor, ... ha jól értem, kettő dolog a bejelentése a követelésnek, és a biztosíték-kérés.
Megteszem mindkettőt.
De, ... el tudnád azt mondani, hogy a potenciális biztosíték-adás, ... az hogyan néz ki? Zárolnak annyi összeget?, vagy egy könyvelési sor csupán?

Az esetleges kötelező átalakulásról ... a Cégközlöny szerint az Rt. határozott az átalakulásáról. Persze lehet ez nem mond semmit arról, hogy lehet, hogy éppen csak megelőztek egy esetleges kötelezést ugyanerre?

Arra gondoltam én is, hogy a cégbíróságon is bejelenteni, de erről eddig próbáltak lebeszélni. Persze eleve furcsállom, hogy a követelések bejelentését az átalakult Kft. ügyvezetőjének kell bejelenteni (aki az Rt. vezetője, meg tulaja is volt, s) akinek - néhányak szemében - mérsékelt a bizalmi indexe, meg hát - végülis ellenérdekű, mint tulaj, szinte biztosan.

Tanácsaid köszönöm.

ObudaFan # 2005.09.06. 17:01

Hát nem akarlak elkeseríteni, de jobb lenne, ha ügyvédhez fordulnál így ezzel a problémekomplexummal, mert ha valamiféleképpen nem minden fontos adatot közölsz itt, vagy nem pontosan, akkor esetleg az itt kapott tanácsok sem lesznek olyan pontosak.

Na azért a leglényegesebbek. Mivel követelésed van a céggel szemben, ezt jelentsd be és kérj biztosítékot. A legbiztosabb az, ha - a cégjegyzékszámra is hivatkozva - ezt az iratot a cégbíróságon is beadod. Na most egy probléma lehet, hogy ha a veszteség tényleg 8.5 M, akkor elképzelhető, hogy kötelező átalakulásról van szó. Mivel azonban a 3M felett így is marad 8.5M, amire ekkor sincs kötelező leszállítás, így álláspontom szerint arra biztosítékot lehet kérni.

Felszámolás megindításának többféle esete van. Feltételezem, arra vagy kíváncsi, hogy Te a peres követelésed fejében ezt hogy tudod megvalósítani. Ha a megítélt összeg végrehajtása eredménytelen (így legalább az inkasszót kell megkísérelni), akkor lehet kérni a felszámolást.

kispali2 # 2005.09.06. 11:53

Írásaitokat nagyon köszi.

Természetesen - sajna - az Rt. 20 MFt-s ~törzs-vagy-alap-tőkéje lecsökkenne 3 MFt-ra.

A Cégközlönyben van egy ~mérlegféleség, de nagyon nem értek hozzá. Abban vannak olyanok, hogy ~szumma vagyon kb. 238 MFt, ebből követelések175 MFt, és van ~51 MFt ~pénztartalék, vagy ilyesmi (sajnálom de nincs nálam a Cégközlönyi papír).

Tehát amit T. ObudaFan írt, hogy törzstőke-leszállítás ... úgy gondolom, az foilyamatban van, vagy meg is történt.
Ez ellen mit lehet, s mit érdemes tenni?
Meg lehet akasztani ezt a folymatot?
(Nekem csak peres követelésem van a céggel szemben, tehát még nincs (s pláne jogerős) bírói döntés.)

A másik, hogy a 20 MFt, és a 3 MFt közötti 17 MFt az szét van dobva ketté, egyfelől az Rt. adatainak a kimutatásában kb. 8,5 MFt, mint veszteség (mínusz előjeles), másfelől meg a kb. másik 8,5 MFt mint ~eredménytertalék, vagy ilyesmi van feltüntetve.

Ha megtennétek, hogy ránéztek még egyszer, vagy kiírnám ide, vagy megküldeném, ha sikerál szkennelni.
Egyébként aug élső, és második hetében jelent meg a Cégközlönyben, ... végül is a szabadságolási főszezonban, ... nem tudom ez utal-e vmire, vagy vonható-e le ebből következtetés.

Attól félek, nem az a szitu, hogy míg ezzel megy a bíbelődés a cégbíróságon, addig szépen apasztják a cégvagyont?
Esetleg nincs olyan, hogy pl. Kft-t felszámolni egyszerűbb, olcsóbb, vagy kevésbé szigorú szabályok alapján megy?

Utolsó: Felszámolás megindításához mi kell?
Légyszi írjatok. Köszönet.

ObudaFan # 2005.09.05. 17:13

Persze arra nem árt figyelni, nem akarnak-e az átalakulás után egy törzstőke-leszállítást is csinálni. Akkor már közbe kell lépni. Ugyanis a kft-vé alakulás egyik indoka ez is lehet.

Rexor # 2005.09.05. 13:54

Ez egy hitelezővédelmi rendelkezés, egyik társasági formából másikká való alakulás más felelősségi szabályokat is eredményez, ezért van szükség ennek a bejelentésére. A cél ezzel az, hogy ne "rejtsék" el a társaság vagyonát a hitelezők elől, és ne arra irányuljon hogy őket megkárosítsa. Ha perled a céget, a jogutódra átháramlik a per is, tehát ezzel kapcsolatban nincs teendő. Az átalakulás ahogy mondtad azt jelenti, hogy az Rt-ből lértejövő Kft. az Rt. jogutódja lesz.

kispali2 # 2005.09.05. 13:32

Kérdezni szeretném, hogy ... ha egy Rt. Kft-vé alakul, úgy annak - általában - mik a reális megfontolás-alapjai?

Cégközlönyben látok egy híradást, - a cégről, amit perelek, - hogy :
„"Felhívjuk a társaság hitelezőit, hogy akinek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelése a jelen hirdetmény első megjelenését megelőzően keletkezett, és követelése erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól biztosítékot kíván követelni, a jelen hirdetmény második közzétételét követő 30 napon belül biztosíték iránti igényét a társaságnak jelentse4 be.”"

Amit kérdezni szeretnék:

  • ennek mi aszerepe?
  • ha perlem a céget (az Rt-t), de még nincs ítélet, a kereseti igényemet érdemes (egyáltalán lehet) nekem bejelenteni? (Vagy ez egészen másról szól?
  • az 'átalakul'-ás szó azt jelenti, hogy ~jogutód lesz az Rt-ből létrejövő Kft. ?

Légyszíves világosítsatok fel!
Köszönöm előre is.