Üzletrész átruházás után a cégbír. elutasítja a kérelmet

Szerintem igazad van. Cégnyilvántartáson kivüli tag. de kérdezz meg mindenkép egy Cégbírót

Köszi a hozzászólásokat. De a problémára nem tudom még a megoldást. Az álláspontom az, hogy attól függetlenül, hogy a cégbíróság nem jegyezte be a változást, az üzletrészátruházási szerződés érvényesen létrejött. Tehát az átruházás időpontjától a társasághoz nincsen "köze" a volt tulajdonosoknak.

Tulajdonosváltozás esetén társasági szerződés módosítására nincs szükség, elég az új tagjegyzék benyújtása a cb-nak.
Tisztségviselők változása esetén szerintem szintén nincs szükség a tsz módosítására, elég lehet az új tisztségviselők megválasztásáról szóló taggyűlési határozatot mellékelni a kérelemhez.

Láttam már változás-b.-nél kb. ezer éves t.sz.-nél olyan hiánypótlást, hogy módosítani kellett a t.sz. egy olyan pontjában a jogszabályi hivatkozást (mert az nem a Gt. 42. §, hanem 33. §), amit eddig egyszer sem kifogásolt a Cégbi. Mintha nem lenne mindegy.

Tisztségviselőnél ha az első tv.selőt idő előtt cserélik sem feltétlenül kell t.sz-t módosítani sztem, pl. lemondásnál. Az ugyanis hozzájáruláshoz nem kötött, így hiába mondaná a kft. többségi tagja, hogy dafke, azért sem módosítom. E logika alapján sztem visszahívásnás sem, csak az azonos, 3/4-es szavazati arány miatt ez tökmindegy.

Egyébként sztem ebben az esetben elég lett volna egy egységes szerkezetű etsz-t beadni, amit nem kell a tagoknak aláírni, csak a jogi képviselőnek ellenjegeyzni. Annyit meg ebbe már bele lehet fogalmazni, hogy be lett fizetve a maradék. Egyébként meg ha a tag 1/4 alatt volt, akkor meg nélküle módosítani is lehetett volna formálisan.

álláspontom szerint "bár ezt a bírói gyakorlat nem feltétlen tükrözii" a hiánypótlás által nem éríntett adatokat át kellene vezetnie a cb-nek a cégjegyzéken
nyílván lett volna jogorvoslati lehetőség is
én tuti hogy beadnák egy tagjegyzéket és kérném a tagváltozás bejegyzését a cégbíróságtól
velem is előfordult olyan hogy olyan tárgyban rendelt el hiánypótlást a cb ami nem is volt tárgya a változásbejegyzésnek /korábban nem volt megadva és így a cégkegyzékbe nem volt bejegyezve az fb tagok könyvizsgáló megbízatásának kezdő és záróideje/ furcsámnak találtam ezt a módszert mert szerintem a változást be kellett volna jegyezni és egyéb módon /pl tv-ségi felügyelet/ kellett volna gondoskodni a törvényes állapotok helyreállításáról

a másik hogy szerintem csak a tagváltozás esetén nem kell a tsz módosítása /hiszen a tagjeygzék igazolja naprakészen az adatokat/ a tisztségviselők változása esetén szükséges a tsz módosítás

Az új tagot én sem értem. A másik új taggal nincsen gond, ő készséges, de ez. Azt tudom, hogy ha változás van, azt be kell jegyezni. De a kérdés az az, hogyha szerencsétlen ügyfelemék eladták az üzletrészüket szabályos szerződéssel, de a cégbíróság nem jegyzi át, és utána a vevő nem hajlandó aláírni több papírt, akkor mit lehet tenni. Felel-e az eladó, aki egyébként ügyvezető is volt a társaság ügyeiért ezek után?

Na most ebbe ne menjünk bele, én sem értem, hogy miért szabályozza így a Gt., de biztos, hogy így van. Gt. 138.§ (2) bek.: "Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli." De ez csak kft.-nél kell alkalmazni. Ugyanígy van az ügyvezetőnél, könyvvizsgálónál, fb.-nél, hogy csak az első üv-t, kvvizsg-t és fb-tagot kell tartalmaznia a t.sz.-nek. A további módosulásokat már nem kell átvezetni. Más kérdés, hogy célszerű.

Nem nagyon értem miért ne kellene a társasági szerződést módosítani? Ha változik a tagok személye kötelező a társasági szerződés módosítása is, mivel a tagok neve eleve a társ. szerződés kogens eleme. Másrészt a cégbírósági bejegyzés kötelező annak érdekében, hogy a változást vejegyezzék (igaz, hogy a változásra visszamenőleges hatállyal jegyzi be a bíróság a tagok személyében történt változást). Én azt nem értem igazán, hogy a vevő miért nem írta alá a dokumentumot? Az ő érdeke is hogy át legyen vezetve a változás.

Ja, én a kolléga helyébe beadtam volna az elutasítás után újból, csak tagjegyzéket, nomytatványt, taggyűlési jgyz.k.-et, aláírási címpld-t csatoltam volna. Ennyi. Mégha ki is csúsztam volna a határidőből. De most már ezt nem tudom megcsinálni. Ahhoz kéne egy új iratot is szerkesztenem, illetve beadnom, A delikvens meg nincs meg, akinek alá kéne írnia.

Köszi a tanácsot. Nem én csináltam a cégmódosítást, hozzám már csak akkor jött az ügyfél, amikor az APEH írt neki. Én biztos nem csináltam volna t.sz. -t, mert ilyenkor csak tagjegyzék lett.

Hát a törlés elrendelése is érdekes. Én azt hittem azért rendelték el, mert a cég a székhelyén nem található, vagy a tagok nincsenek meg a bejelentett címen. Erre mondtam az ügyfélnek, hogy a cégbírósági aktából hozza el az összes végzést, ami ezzel kapcsolatos, ugyanis a kollégánál nem volt meg. A törlésről rendelkező végzésben ez volt: ".... a bíróság elrendeli a cég kérelme alapján az alábbi változások bejegyzését: 36. A hivatalbóli törlési eljárás kezdete és befejezése... stb."

Gondolom a cégjogban is létezik olyan kategória, hogy egy kftnek olyan tagja (tulajdonosa van) van aki a cégnyilvántartásban nem szerepel... (pl: a közös vagyon házasságnál)

Esetleg ilyen oldalról kellene megközelíteni a problémát, vagy esetleg tanácsot kellene kérni a Cégbirkaságtól.

Miért rendelték a törlési eljárást?

Nem értem, hogy miért nem hivatkoztatok a hiánypótlásbe arra, hogy nincs szükség t. sz. módosításra ebben az esetben ?

Üdv:

Egy ügyfelem eladta egy kft-ben lévő üzletrészét a társával együtt két embernek. Kihangsúloyzom, hogy nem hajléktalan, nem fiktív személyeknek. A módosítást és a szerződéseket készítő ügyvéd kapott hiánypótlást a cégbíróságtól, kizárólag formai hibákat vétett. Pl.: a t. sz. x. pontját írja át, mert már a törzstőke be lett fizetve, stb. eltekintve attól, hogy üzletrész átruházásánál nem kötelező a t. sz-t módosítani, a hiánypótlásnak úgy kellett volna eleget tennie, hogy a t.sz. a hiánypótlásnak megfelelően módosítsa, stb. Az egyik új tag azonban nem volt hajlandó aláírni a módosított szerződést, ezért nem lehetett eleget tenni a hiánypótlásnak. Pedig többször fel lett szólítva, a tértivevény szerint átvette a felszólítást, de nem reagált. A cégbíróság így elutasította a vált. bejegyzési kérelmet.

Az ügyfelem mindent átadott az új tagoknak, tehát könyvelést, iratokat, mindent. A cégbíróság megállapította, hogy a korábbi adatokkal él tovább a cég. És az APEH, meg mindenki őt kezdi el keresni, ő rajta kérik számon a tartozásokat, holott ő és a társa eladta a céget, nincsen semmi papírjuk.

A kérdés: Mit tegyek? Indítsak pert a renitens "új tag" ellen jognyilatkozat pótlása iránt? Ez nagyon hosszú idő lenne, gyorsan kellene lerendeznem. Vagy tegyen úgy az ügyfelem, hogy neki már semmi köze a céghez, hiszen a cégbíróság nem az üzletrészátruházási szerződést érvénytelenítette, hanem kizárólag formai okok miatt utasította el a vált. bejegyzési kérelmet.

És közben hivatalból elrendelték a cég törlési eljárását