1 évvel ezelőtt itt "hirdettem" meg a párommak közös cégünket (kft) eladásra. Napokon belül jelentkezett egy vevő, pár napon belül már bonyolítottuk az ügyet....amit azóta is. :(
( Az üzletrész adásvételi szerződés dátuma: 2004. december 27.
A társ.szerz. módosításának dátuma: 2005.január 16.)
Az ügyvédjük elkészítette a szükséges papírokat, majd elküldte az ügyfelet a közjegyzőhöz, ahonnak k.ügyfél már nem tért vissza, de ügyvéd nagyon sietősen beszaladt a cégbíróságra (február 26.).
A cégbíróság előbb felszólította a hiányosság pótlására, majd elutasította a vált.bejegyzési kérelmet és visszajegyezte a céget a mi székhelyünkre.
Nyáron egy másik ügyvéd fizetési felszólítást küldött 5 havi kifizetetlen telefonszámláról....és ekkor kezdtem nyomozni, mivel bennünket ügyvég úr "elfelejtett" tájékoztatni az eljárás megszüntetéséről, illetve a cégbíróságtól kaptuk a végzést a visszajegyzésről. Egész őszig azzal foglalkoztam, hogy próbáltam elérni a kft. új tulajdonosát, hogy lezárhassuk az ügyet. Ember sehol.
Augusztusban beadtam egy kérelmet a cégbíróságra, hogy kezdjék meg az eljárást. Semmi. Október közepén ismét beadtam a kérelmet, hogy most már tényleg kezdjék meg a törvényességi felügyeleti eljárást, közel 1 éve "működik" a cég ügyvezető nélkül. Azóta küldözegti a cégbíró a végzéseit...
A cégből nem tudunk kijelentkezni, nem fogadták el a bejelentőlapot az APEH-nél, a járulékot senki nem fizeti (hogyan is fizetné), az APEH állandóan felszólít bennünket mindenféle bevallást kér és hiába írok, írok és írok, hogy nincs bélyegző, nincs ügyvezető, nincs aláírásra jogosult, még fenyegetőzik! Azóta jött a végrehajtó is, a mobiltársaság megtette a feljelentést, stb.
Egyetlen kérdésem van: mit lehet tenni ilyenkor????
Róka fogta csuka...
Véleményem szerint ha a vevő címét ismeritek, oda küldjetek még egy felszólító levelet, amiben figyelmeztetitek, hogy megindítjátok a végelszámolást, ha nem rendezi a cég sorsát, majd ha erre sem válaszol, akkor végelszámolni. Az esetleges károkat pedig polgári perben behajtani rajta. De többet lehetne mondani, ha a végzések pontos tartalmát is beírnád, mert így csak sötétben tapogatózik az ember.
Az egyik arról szól, hogy a kérelmünkre megindították a törv-i felügy-i eljárást, a másik pedig arról, hogy nem vette át a helyreállításra szóló végzést (tehát kézbesítettnek tekinti a bíróság). Csak úgy zárójelesen kérdem, hogy mire vár a cégbíró, hiszen 1 éve "működik" a cég ügyvezető nélkül.
Egyébként meg nem igazán vagyunk jogosultak végelszámolásra. Sztem.
Végelszámolás elhatározására minden cég jogosult, ha nem áll csőd-, felsz., vagy már végelszámolási eljárás alatt. Az más kérdés, hogy ha a cég vagyona nem fedezi a tartozásokat, akkor felszámolás lesz belőle. Persze ha ez már most nyilvánvaló, akkor felszámolást kell kezdeményezni.
Kapcsolódó kérdésem a következő: Ki tehet érvényes jognyilatkozatot a cég nevében v. hozhat taggyűlési határozatot az üzletrész adásvétel megkötése és a változás bejegyzése között?
Kedves Tiburtius!
Engem is pont ez érdekelne!
1 év óta annyit nem intézett a cégbíróság, hogy törölte volna a céget, hiszen nem működik.
Azt hiszem van némi joghézag a változásbejegyzések körül.....
ObudaFan!
Nem hiszem, hogy a cég nevében én bármit elindíthatnék...ráadásul az én költségemen...hm....
Sztem a cégbíróság hibázott (persze még jónéhányan ebben az ügyben), de úgy látom tanácsot - jogszabályokra alapozottat - senki nem tud adni. :((
vlenke! Ha megírod, hogy milyen hiánypótlásra szólított fel a cégbíróság, ami miatt aztán elutasította a kérelmet, akkor talán többet lehet mondani.
Tiburtius!
A cég tagjait (tulajdonosait) érintô változás a cégjegyzékbe történô bejegyzéssel, de a változás idôpontjára visszamenôlegesen válik hatályossá. Ebből az következik, hogy ha a változást bejegyzi a cégbíróság, a határozat akkor lesz érvényes, ha az új tagok hozták. De ha nem sürgős, akkor várjátok meg a bejegyzést.
Vlenke
végelszámolást semmiképpen sem kezdeményezhetsz mert már nem vagy tag /eladtad az üzletrészt/ más kérdés hogy a cégjegyzékben még te vagy feltűntetve de attól még nem vagy tag
kérheted a bíróság elnökétől a büsz szerinti soronkívüli eljárás elrendelését add elő az érdeksárelmedett ha nem is rendelik el de gyorsíthatja az ügyet
indítványozhatod sommás törlési eljárást a Ctv 56. §-a alapján hisz /sem a székhelyén nem található a cég –se a te címeden se a másik címén- sem az ügyvezető nem található te már nem vagy ügyvezető csak te vagy bejegyezve/
fordulhatsz az ügyészséghez is hátha rákapnak a panaszodra
és tehetsz büntető feljelentést is a Btk 299. § alapján „Gazdasági adatszolgáltatás elmulasztása” miatt hátha megáll a tényállás
Jelenleg tag, ugyanis a változásb. kérelmet valamiért elutasította a cégb. Hogy miért, az nem derül ki az eddigiekből.
ObudaFan!
A cégbíróság azért szólította fel hiánypótlásra az új tulajdonost, mert aláírási címpéldányt "elfelejtett" csatolni a vált.bejegyzéshez.
Ezt csak azért nem értem, mert az ügyvéd azt mondja, hogy az ügyfél vitte be a cb-ra. Én azt gondolom, hogy amikor a meghatalmazást aláírja az ügyfél, akkor mind a társ-i szerződés szerkesztésére, ellenjegyzésére + a cégbíróság előtti képviseletre adja a meghatalmazást... Hogy került az ügyfél a cégbíróságra hiányos papírokkal?
Rite csillaggal!
Ismétlem: augusztusban írtunk - a másik taggal közösen - egy beadványt, a cégbíróság semmit nem reagált rá, október közepén ismét írtunk - személyesen vittük be -, mire elkezdte a cégbíró a törvényességi eljárást. Egyszer felhívtam telefonon és próbáltam érdeklődni, hogy meddig húzódik az ügy, mert nekem nem mindegy (hivatalos levelekben felszólítások, büntetőeljárás - telefont vett a cég nevére az "új" tulajdonos, de elfelejtette kifizetni, stb.)
Nem tudom mit tehetnék még?!
Szerintem nem vagyok tag!
Ha eladom az autóm, de az új tulajdonos nem jelenti be az okmányirodánál - én bejelenthetem és el is fogadják. A cégbíróságnál miért van ez másképp?!?!?
Az aláírási címpéldány csatolása csak az ügyvezetőkénti bejegyzését akadályozza, attól még tagként be kell jegyezni. Tehát más probléma is lehetett. Ha esetleg az volt a probléma, hogy mivel a bejegyzés üyvezetővé válás esetén is visszamenőleges hatályú, így ő írta alá az ügyvédi meghatalmazást ahhoz is, hogy őt tagként bejegyezzék, csak ehhez nem volt címpéldány, akkor mondjuk, hogy értem a történetet. Ez esetben te, aki tag vagy (a cég tagjait (tulajdonosait) érintô változás a cégjegyzékbe történô bejegyzéssel, de a változás idôpontjára visszamenôlegesen válik hatályossá, tehát ha a cégb. elutasítja a kérelmet, akkor nem következik be a tagváltozás) mégiscsak kezdeményezd szerintem a végelszámolást.
A cégbíróság ezt írta indokként - az aláírási címpéldány hiánya, más nem volt.
Majd visszajegyezték a mi házunkra a cég székhelyét, erről is megkaptuk a végzést. Mint ahogy arról is, hogy az "új" tag, aki egyben az ügyvezető is, nem vette át a törvényes működés helyreállítására kötelező végzést (tudom, kézbesítettnek minősül).
Tag - szerintem - nem kérhet végelszámolást. Ügyvezető jelenleg nincs.
Aprópó! Most olvasom újra és újra. Tehát nem ügyvezetője, de tagja a cégnek a pasi?!?
A tagváltozás bejegyzése deklaratív aktus. A változás tehát a az üzletrész adásvétellel létrejön, a bejegyzés ezt csak deklarálja. Álláspontom szerint tehát nem hozhatsz a társaság megszüntetését kezdeményező határozatot. (Ami egyébként 3/4-es taggyűlési határozatot igényel a Gt. szerint)
A székhelyváltozás bejegyzése viszont konstitutív. A székhely a bejegyzéstől változik, addig a házatok a cég székhelye, és el kell tűrnöd, hogy oda kézbesítsenek. De ezen a kellemetlenségen kívül nem értem, hogy mi a probléma?
Ezen "kellemetlenségek" a "bajaim":
- a postát nem vehetem át, mivel nem vagyok az átvételre jogosult, de a hatóság már megtalálta a kiskaput: újraküldi név szerint nekem :( - azt ugye kénytelen vagyok átvenni, minekután pontosan vagyok mindenről informálva,
- a büntetőeljárást leszámítva, hogy a nevemben vettek telefont és azóta én magyarázkodom, hogy nincs és sosem volt Pannonos előfizetésem,
- a felszólításokra reagálni, hogy nem tehetek a cég nevében semmiféle bevallást, mivel nem vagyok aláírásra jogosult, de minden esetben azért pénzbírsággal fenyegetnek :(
- az, hogy teljesen törvényellenesen működik az én nevemmel fémjelezve a társaság
- az, hogy 1 éve nem tudom azt elérni, hogy végre a cégbíróság megszüntesse a céget hivatalból (mivel tul.képpen 1 éve "működik" az én nevem, lakcímem alatt, úgy, hogy nincs ügyvezető a cégbíróságra bejelentve).
Soroljam még?
És még egy apró probléma: megjelent a végrehajtó a cég tartozás miatt. Bár megjegyzem, ez csak hab a tortán.
Azt viszont nem értem, hogy képzett jogászok nem tudnak tanácsot adni ebben az ügyben. Azt meg egyenesen siralmasnak tartom, hogy a cégbíróság ennyire tesze-tusza.
Naívan arra gondoltam, mielőbb - jogi segítséggel - lezárnám ezt az ügyet, békésen, tisztességesen, nem idegtépően évekig pereskedve, de be kell látnom ez az út ma Magyarországon nem lehetséges. :(((((
rite csillaggal nagyon szépen összefoglalta, hogy mit tehetsz.
A "kellemetlenséggel" nem akartam a problémádat lekicsinyleni, de szerintem nem akkora a baj mint amekkorának gondolod. Ha van érvényes adásvételi szerződésed akkor a Kft már nem a tiéd, gondolom ha te voltál az ügyvezető akkor már lejárt a megbízatásod. Tehát a cégnek érkező küldeményeket nem kell (és nem is szabad) átvenned. A cég nevében nyilatkozatot, bevallást nem kell (és nem is szabad) tenned. Végrehajtást csak a társasági vagyonra vezethetnek. Büntető eljárás, gondolom csalás miatt, az új tulajdonos ellen folyik (gondolom). Az pedig, hogy esetleg tanuskodnod kell, nálam a kellemetlenség kategóriába tartozik.
Egyébként elég sok részletet kihagytál. Tanácsot a "képzett jogászok" csak akkor tudnak adni, ha ismerik a tényállást.
Írtad, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás folyamatban van. Előbb-utóbb a céget hivatalból törlik.
Nem értek egyet azzal, hogy a tagváltozás bejegyzése deklaratív hatályú lenne. A Ctv. szerint a cég tagjait (tulajdonosait) érintô változás a cégjegyzékbe történô bejegyzéssel, de a változás idôpontjára visszamenôlegesen válik hatályossá. Bejegyzés nélkül nem. Természetesen a cég megszüntetése az üzletrész-adásvételi szerződés megszegése, csakhogy a vevő magatartása után ez a szerződésszegés nem felróható.
Ja! 1.) A cégből való kijelentkezés az új tulajdonos nélkül lehetetlen. Persze, ha majd megszűnik a cég, akkor sem lesz jobb a helyzet, hiszen a járulélok vkinek be kéne majd fizetni utánam. 2.) Amit Rite Csillaggal írt, azt már megtettem, először aug-ban, majd okt-ben kértem a cégbíróságot, hogy kötelezze a céget a törv. műk. helyreállítására. Azóta intéződik...
(Igaz, az ügyészséget és a bü.feljelentést még nem tettem meg.)
Amennyiben úgy érzed, bármi lényeges dolgot kihagytam, kérdezz nyugodtan, válaszolni fogok!
Köszönöm addig is a segítségeket!
Csak mivel jelenleg továbbra is te vagy a tag, a cégbíróság nem tud mást tenni, mint a tvességi fügyeleti eljban téged meg a párodat kötelez, hogy válasszatok már ügyvezetőt.
Ezt pedig meg lehet tenni tvességi felüyeleti eljárás nélkül is.
obudafan
volt hasonló ügyünk egy bt estében
szinte pont ugyan ez
az adásvételi szerződéssel megtörténik az átruházásnak nem feltétele a cégbírósági bejegyzés /nem úgy mint az ingatlan esetében/
ez esetben a cb az ilyen tulajdonosokat quasi tulajdonosnak tekinti
azaz a változás befelés /tagok/ valamint a cégbíróság irányában azonnal hatályos /tehát az új tag gyakorolhatja a tulajdonosi jogokata a társaságnál/azonban kifelé harmadikszemélyek irányában csak a bejegyzéssel válik hatályossá
persze ha vlenke ezen átruházsáról szóló tényt tudomására hozza és bizonyítja a harmadik személyeknek /pl apeh/ akkor már ők sem hivatkozhatnak a cégjegyzékre fenntartás nélkül
nézd meg az ügyvetők tag változásokkal kapcsolatos bírói gyakorlatot pl. EBH 2004.1145
ObudaFan!
Engem nem kötelezhet a cégbíróság új ügyveztő választására! Hogy a fenébe tenné?!?
Kedves RiteCsillaggal!
Én már mindenhova becsatoltam a cégbírósági végzést, az üzletrész adásvételi szerződést, a megállapodást, a társ.szerz. mód-t, de SEHOL nem fogadták el, mégpedig azért, mert a cégbíróság még nem jegyezte át. Legnagyobb harcot a tb-vel vívom. Havonta váltunk 1-1 levelet, 2004. évre szóló táppénzt nem fizetett ki arra hivatkozással, hogy a cégből nem vagyunk kijelentkezve! Legutóbb személyesen mentem be az ügyfélszolgálatra, ahol szintén csak a kezét tárta szét a hölgy..."Õ erről nem tehet", én sem.
Az EBH-t pedig holnap megnézem.
"Az aláírási címpéldány csatolása csak az ügyvezetőkénti bejegyzését akadályozza, attól még tagként be kell jegyezni." Én tényleg nem értem - pedig próbálom -, hogy most tag vagyok vagy nem???
