Bt. átalakulása Kft - vé

Újabb érdekes helyzet előtt állt elő.
Egyszemélyes kft átalakulása kétszemélyes kft-vé.
Egy pályázati támogatásból új tag léphet be a cégbe, aki a támogatást törtzstőke emelésre fordíthatja. Hogyan kell az iratokat előkészíteni?

Hogyan készítsük elő a cégmódosítási papírokat (átalakulás: egy személyes kft-ből kétszemélyes kft.), ahol a belépő új tag nem megvásárolja a kft. tözstőkéjének egy részét (mert erre nem lehet a pénzt fordítani), hanem törzstőkét visz be.
Van vkinek gyakorlati tapasztalata ez mennyi időt vesz igénybe?

Köszönöm előre is a választ!

Hiánypótlás nélkül elfogadta a cégbíróság az iratokat és bejegyezték a kft-t.

Akkor röviden összefoglalva: mind az új cégügyhöz, mind a régihez minden áldott iratot becsatolok, valamint ugyanazt az 50 + 3 befizetés igazolást (szintén mindkét ügyhöz)? Vidáman hangzik...
Azért alovererus gyakorlati tapasztalatai (hp, stb.) érdekelnének.

Az alattad lévő hozzászólásokban a válasz.

alovererus,
véletlenül vélhetőleg priviben elküldtem az alábbi kérdéseimet, de ezúton ismétlem.
E-cégeljárás keretében még nem csináltam átalakulást, most került elém egy bt-ből kft. A régi módi szerint beadtam egy kvázi új cégalapítást (ennek cégalapítási illetékével, közzétételével) és a régi céghez egy módosítási kérelmet. Most ez hogy néz ki e-cégeljárásban? Simán beadom az új cégalapítást, a jogelőd megjelölésével (ami szerződésmintával, egyszerűsített eljárással szerintem nem mehet) és külön a régi cég módosítását? Melyikhez mennyi illeték? Hová csatolom az átalakulási iratokat? (korábban a régi céghez csatoltuk és csak az "új alapítás" iratai voltak az új cégnél) Április óta már biztosan kaptál vissza valamilyen visszajelzést a cégbíróságról, minden tapasztalatod érdekelne. Köszönöm!

Igen ezt a megoldást választottam, mivel jogszabály ezt egyértelműen nem rendezi. Mindkét kérelemhez becsatoltunk minden iratot, kiváncsian várom a cégbíróság visszajelzését.

Szerintem be kell küldeni egy megszüntetésre irányuló változásbejegyzési kérelmet a jogutódlásra történő megszűnésre utalással, és egy új bejegyzési kérelmet a jogelődre utalással.

Hogyan kell benyújtani elektronikusan a cégnyomtatványt és a kapcsolódó iratokat az elektronikus eljárás keretében?
Egyben próbáltuk becsatolni az iratokat és a rendszer nem engedi. Hogyan kell az átalakulást technikailag kezelni az e-akta összeállításakor és benyújtásakor?
Azt szeretném megkérdezni hogy hogy kell összeállítani az anyagot, hogy a rendszer elfogadja annak a benyújtását?

Előre is köszönöm a választ!

Igazat kell adjak KBS-nek és abból az következik, hogy az 1. megoldás is jó.

Egy cégeljárás keretében megvalósulhat Bt-ből 1 személyes Kft-vé alakulás a következőképpen?

1. Elhatározzák a tagok a bt. átalakulását 1 személyes kft-vé, az első taggyűlésen megkérdezi a vezető tisztségviselő, hogy ki kíván a jogutód társaságban tagként rész venni és ekkor a jegyzőkönyvben már rögzítik, hogy a kültag a beltagnak ajándékozza a tulajdoni hányadát.
Így az átalakulást egyedül bonyolíthatja le a megmaradó tag. A második taggyűlésen már egyedül ő van jelen és dönt a napirendi pontokról.

2. Eset (amennyiben az előző nem valósulhat meg): 2 tag elhatározza a bt átalakulását és kft-vé alakul, majd az átalakulással létrejött kft.-ben a tagok elhatározzák 1 személyes kft-vé alakulásukat és az egyik tulajdonos elajándékozza a tulajdonrészét a másiknak. - Így két eljárással lehet elérni a célt.

Miért? A hatályos szabályozás szerint bt.-beli részesedést is át lehet ruházni. Az egy korábbi állapot volt, amikor a bt.-ből csak kilépni, meg oda belépni lehetett. Az igaz, hogy a maradó tag hozzájárulása kell hozzá, de az itt adott.

Szerintem nem lehet addig átruházni a társasági részesedést, amíg a kft-vé alakulás nem történt meg.

Kötelező az ügyvédi közreműködés, hagyd, hogy a megbízott kolléga megdolgozzon a pénzéért, ne szerkessz helyette okiratot.

1. Ha a Bt. tagjai elhatározzák azt, hogy a cég Kft-vé alakul és a Kültag nem eladja, hanem elajándékozza a tulajdonrészét a beltag számára, akkor ez megtörténhet-e a 2. taggyűlésen? Úgy hogy a kültag felajánlja, hogy odaajándékozza a beltagnak (egyenes ág beli rokon) a részét, melyet a jegyzőkönyvben rögzítenek és a beltag elfogadja.
2. Így 1 személy a beltag lebonyolíthatja egy személyben a cég átalakulását 1 személyes kft-vé, miután az ajándékozás megtörtént?
3. Mit tartalmazzon a Gt. 71.§ (4) bek. alapján a jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezet?

Egyáltalán van-e erre ebben az esetben szükség?

1. Van.
2. Amit az 1-ben leírtál.
3. Dogmatikailag csak akkor tud megvalósulni, ha a cég már átalakult, de ez természetesen nem jelenti azt, hogy két külön eljárásra lenne szükség.

Amennyiben a bt. egyszemélyes kft-vé alakul, és kilép a kültag a társaságból ezt hogyan lehet lekezelni?

1. Van-e arra mód, hogy a kilépő tag az átalakulásról szóló jegyzőkönyvben felajánlja eladásra a bt-beli tulajdonrészét megvásárlásra a beltag számára? A beltag pedig megvásárolja a vagyoni hozzájárulás értékén. (további követelést ne támasszon pl. vagyoni hozzájárulása arányában a cég vagyonából).
2. Amennyiben megvásárolhatja, hogy történik az elszámolás a Gt. 71.§ (4) bek. alapján: "jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezet" ebben az esetben mit tartalmazzon a tervezet?
3. Mikor történjen meg a kilépő tag(kültag) és a beltag közötti adás-vétel?

És csak az átalakulás illetékét kell megfizetni.

Lehet egyszerre.

Lehet egyszerre.

Az átalakulás mellett tagváltozást is szeretnénk. Ez egy módosítás keretében megoldható? A tagok eldöntik, hogy át kívánnak alakulni és amikor felmerül a kérdés ki kíván az átalakulással létrejövő cégben részt venni, akkor a kültag nyilatkozik, hogy nem és új tag kerül ekkor a helyébe. (egy eljárás keretében)

Vagy először tagváltozást kell lebonyolítani, külön bejelenteni a cégbírósághoz, majd utána eldönteni az új taggal az átalakulást és újabb eljárást indítani az átalakulás miatt?

Nem.

Használható-e iratminta átalakulás esetén. (A bt. jelenleg iratmintát használ.) Ha igen, akkor a Kft. iratminta elegendő? Vagy szükséges a bt iratmintáját is használni?

1. Szerintem gyakorlatilag mindegy.
2. Bt. változásbejelentő (jogutóddal megszűnés) + kft. alapításáról szóló
3. 50.000 Ft illeték + 3000 Ft közzétételi.
4. Ártani nem árt.
5. Az első után.

Áttanulmányozva a törvényt lenne néhány kérdésem a bt. átalakulásához, annak cégbírósághoz való bejelentéséhez:

1. Amennyiben az átalakulás kapcsán tagváltozást is tervezünk, mikor célszerű az új tagnak belépnie és a kiváló tagnak kiválnia? (Jelenleg 1 beltag és 1 kültag van, ebből a kültag távozik)
2. Melyik cégnyomtatványt kell ebben az esetben kitölteni? (bt. változás bejelentő vagy kft. változás bejelentő) Milyen mezőket kell kitölteni? Van erre egy publikus sablon? Nem szeretnénk emiatt hiánypótlást kapni a cégbíróságtól.
3. Költségek: a kétszeres közzétételen felül van-e további közzétételi kötelezettség, költség pl. amikor bejegyzik a Kft-t?
4. 2006. évi V. tv. 1. sz. melléklet értelmében a munkavállalói érdekképviselet tájékoztatásáról nyilatkozatot kell csatolni, ha nincs érdekképviselet, kell-e erről csatolni egy külön írásbeli nyilatkozatot? (esetleges hiánypótlás elkerülése végett)
5. Csatolni kell a cégbírósághoz az átalakulásra vonatkozó közlemények megjelenését igazoló lappéldányok kivonatát: Mikor jelentessük meg a Cégközlönyben? az első vagy a második ülés után?

Köszi előre is a választ!