Üzletrész-növelés tőkeváltoztatás nélkül (Kft)

Ja, a változások... 97 óta a Gt sokat változott, de a törzsbetét alsó értéke nem.

sziasztok,

a társasági szerződésben kötelező meghatározni, hogy kik a tagok. Ha a tagok személyében változás áll be, akkor abból az következik, hogy formailag módosítani kellene a társaság szerződést is - bár az egyéb rendelkezései a szerződésnek változatlanok maradnának. Na de itt jöhet a probléma: míg az üzletrész egymás közöti átruházásához nem kell a többiek hozzájárulása (te döntöd el, hogy melyik társadnak adod el és mennyiért), addig a társasűgi szerződés módosításához kft-nél legalább 3/4 szavazíttöbbsé kell. ezért előállhat az a nehézség, hogy mivel a változást csak a cégbírósági bejelentéssel lép életbe, ehhez viszont a társasági szerződést formailag 3/4-el módosítani kell, ezért a tagok megkadélyozhatnák az üzletrészed eladását azzal, hogy - bár bár az üzletrész adásvételi szerődés megkötése ellen nem tehenek semmit- de a cégbírósági átvezetést mégis megakadályozzák a módosítás megtagadásával. És akkor nem ér semmit az egész. Na ezt észlelte többek között a jogalkotó, amikor összahngot teremtett a cáégen belüli szabad eladás és a módosításhoz megkívánt szavazttöbbség ellentmondása között, és ezért írta elő, hogy a változás átvezetéséhez nem kell módosítani a társasgi szerződést. Perzse ettől még be kell csatolni az új tagokat tartalmazó tagjegyzéket, és én még a társasági szerződés egységes szerkezetbe foglalt, új tagokat tartlamazó példányát is beadnám (most nem szeretnák abba belemenni, hogy mi ez az egysléges szerkezet, és hogy lehet megcsinélni módosítás nélkül ...)

Remélem valamennyire érthetővé vált, hogy mit jelent a Gt idézett passzusa. És egyetérte az előtem szóval: jobb ha keresel egy ügvyédet, aki minden kérdésedre választ ad.

újfelhasználó,

dícséretes a társasági jog terén mutatott igyekezeted, de azért a helyzet megértése ennél többet kíván meg. A polgári jogban mindent összefüggéseiben kell ismerni és használni, jelen esetben a teljes GT-t, a cégnyilvántartásról, és a cégnyilvánosságról
és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvényt, a kialakult gyakorlatot, stb.

Ne féltsd a jogalkotókat, akik a társasági törvény módosítása terén igencsak aktívak. De egy-egy apró módosítástól még nem változik meg a törvény évszáma, csak ha új kódex lép hatályba.

„138. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
(2) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.
(3) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (157. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.”

Tehát az üzletrész átruházása módosítja is, meg nem is a társasági szerződést. Hasonlóan a felek személyében történő változáshoz, itt is csak formai a változás, nem tartalmi.
Az eljárás egyszerűsítése érdekében azzal a fikcióval él a jogalkotó, mintha nem módosítaná, mivel a társaság működésére jogi szempontból nincs hatással az, hogy kik és milyen mértékben a tulajdonosai.

A többit Szajbertattila részletesen leírta Neked. A dátumokkal kapcsolatban arra figyelj, hogy lehetőleg egy szerződést kössön a 3 fél, mármint ne külön-külön vedd meg az üzletrészeket, vagy ha mégis, akkor egy-egy lemondó nyilatkozat kell a 3. tagtól, mivel elővásárlási joga van.
Annyiban nem vagyok egy véleményen vele, hogy felosztásról akkor beszélünk, ha egy üzletrésznek öröklés, jogutódlás, vagy átruházás során többek általi szerzés eredményeképpen közös tulajdonba kerülne egy üzletrész, és ez akadályozható meg felosztással, amelynek eredményeképpen több üzletrész keletkezik. Ehhez szükséges a taggyűlés jóváhagyása.
Jelen esteben szerintem nem erről van szó, hanem egy egyszerű átruházásról, amihez ellenjegyzés sem szükséges - most a saját tévedésemet is kijavítom - hanem "csak" képviselet: Ctv:

„21. § (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése - ha törvény eltérően nem rendelkezik - kérelemre történik.
(2) A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.”

Na most már tényleg keress egy ügyvédet :-)

szajbert,

nagyon köszi!
Laikusként tettem fel a kérdést a százalékos témával kapcsolatban, ezért nem is lehetett ugye tudomásom annak indokoltságáról.. Ha lett volna, nem kérdezem meg, nyilván :-).

Olvastam a törvényt, de az '97-es... azóta nem frissült semmi?
Ott ha jól láttam az áll, hogy nem kell ehhez módosítan a társasági szerződést, de ez sztem logikátlan, meg amit írtok, abból is az jön le, hogy kéne..

hello,

a gt-ben annyi megkötés van, hogy egy tag törzsbetéte nem lehet kevesebb 100.000,Ft-nál. A gt tehát nem százalékokhoz köti a minmális részesedesét, hanem nominális összeghez, ezért a kérdés (lehet e 16 % alatt a törzsbetét értéke) feltevésében problémát látok, mivel az feltételezi, hogy a minimális részesedést százalékhoz kell mérni.

Úgy tűnik, hogy ez meg is oldja a problémád: igen, az üzletrészek felosztásával át lehet úgy rendezni a törzsbetéteket, hogy a vége a dolognak egy 50% -os üzletrész, és két kevesebb százalákos, de legalább 100.000Ft névértékű üzletrész legyen.

A másik kérdésed, hogy január 1-vel akartok változást, de lehet -e már most le akarjátok papírozni, és benyújtani a cégbírósághoz ... ezt szerintem nem lehet, ugyanis átvezeteni a cégbíróságon csak olyan modosítást lehet, amit a tagok feltétel nélkül elfogadtak. Tehát ha holnap úgy határoztok, hogy az üzletrészt felosztjátok, és a felosztásnak megfelelő új állapot már holnap létrejön, akkor azt be lehet adni a céghbíróságra a változások átvezetése céljából. De ha a határozat úgy szól, hogy megállapodtok a felosztásról azzal, hogy az csak január 1. lép hatályba, akkor még nincs olyab hatályos változás, amit már most át lehetne vezetni a cégjegyzéken. Ez nem jelenti azt, hogy ne lehetne ilyen, később hatályosuló helyzettel kapcsolatos szerződést kötni, csak azt, hogy ezt most még ne lehet beadni a cégbíróságra. ezért ha nagyon fontos, hogy most szerződjetek, de a változásokat csak később akarjátok éltbe léptetni, akkor azt javaslom, hogy kössetek egy szindikátuis szerzédst, amiben vállaljátok, hogy az arányokat legkésőbb 2005. január 1. napjáig módosítani fogjátok, és magát az aránymódosító szerzősét pedig kössétek meg később, és akkor adjátok be a cégbírósára, amikor eljön az ideje...

perzse a legegyszerűbb az, ha most szerződtök, és most áll be a változás és azt most adjátok be a bíróságra.

ami pedig az ügyvédet illeti: a cégbírsóági eljárásban kft-nél kötelező a jogi képviselet, így mág ha csak egy egyszerű adat vétozik is, kötelező ügyvédet vagy közjegyzőt igénybe venni. Ennek a megoldásnak nem feltétlenül az az indoka, hogy az ügyvédeknek legyen munkájuk, hanem az, hogy megfelelő szakértelemmel legyen összeállítva a bíróság számára a beadandó anyag (nyomtatvány, taggyűlési jegyzőkönyv a felosztásról, tagjegyzék, illetáék, közzétételi díj stb. - szavl nem elég egy két soros papír), így a bíróság gyorsan be tudja jegyezni a változásokat. Ezzel elérhető, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok, és a valóságok adatatok minél előbb összhangban kerüljenek.

Szóval szerintem is jobban jársz, ha ügyvédhez fordulsz, aki segít megtaláni a problámátpkra a leginkább megfelelő megoldást, rendesen megírja és összerakja az összes papírt, ami bejegyzéhez kell, és ellátja a képviseletet a cégbíróság előtt

sok sikert

Pedig hidd el, hogy jobban jársz ha ügyvédhez fordulsz.
Persze Te tudod.

Köszi Lefty,

átnéztem a törvényt. Valóban nincs semmi a 16%-ról... Honnan szedhettem?..

A törvény azt írja, nem szükséges a társasági szerződés módosítása az üzletrész átruházásakor.. Csak vmi közokiraton kell ezt "feltüntetni".
De akkor miért kell ügyvéd?
Ill. hogy érvényesülnek a jogok? Mert tudomásom szerint ugye a társasági szerződésben jelölve vannak a tulajdonjogi viszonyok..

Nem én! :-) De talán egy nap majd kinyitják a könyvet, és beírják a nevem.

De itt a fórumon is vannak társasági szakjogászok.
Neked az 1997. CXLIV. törvény kell.

Lefty, Te ügyvéd vagy?

Köszi a választ,
hol találok erre vonatkozólag hivatalos megfogalmazást, ilyesmit a neten?

Üdvözetem,

amiről Te beszélsz, az az üzletrész átruházása két tag között. Mindenképpen kelleni fog egy ügyvéd, az ellenjegyzés miatt, javaslom keress fel egyet.

16% alatti részesedéssel is tag maradhat, akár 1%-kal vagy ezalatti hányaddal is.

Tisztelettel érdeklődnék az alábbiakkal kapcsolatban a jelenlévő hozzáértők körében!

Adott egy kft,
három taggal, akik a 42 - 42, ill. 16%-ban tulajdonosai a vállalkozásnak.
Következő időszak elejétől azonban szeretnének változtatni a fenti megoszláson. Legfontosabb cél, hogy a 16%-kal rendelkező tag üzletrésze 50%-ra növekedjék jövő év elejétől!

Kérdések:

• benyújtható-e már most lepapírozott, aláírt kérvény a fenti változtatásokra a Cégbírósághoz?;
• igaz-e, hogy tag nem lehet a kft-ben 16%-nál kevesebb tulajdonosi hányaddal?

(Vagyis nem elég, ha az egyik 42%-os fél mond csak le százalékokról. Mert ha lemond 34%-ról, ami hiányzik a 16%-osnak az 50-hez, akkor neki nem marad, csak 8%-a.. amivel nem maradhat tag, ha igaz..)

Köszönettel,
H. Gergely