társasági szerződés kötelező eleme - e

amikor tavaly nyáron átalakítottuk a társasági szerződésünket az ügyvéd azt mondta, hogy mostmár csak a főtevékenységet kötelező feltüntetni (ha akarjuk a tevékenységeket is lehet, de nem kötelező)

Ehhez képest most egy nagyker csak akkor hajlandó regisztrálni a vevők közé, ha a regisztrációhoz az általuk elfogadott tevékenységi kör(ök) (Cégkivonat szerint) szerepelnek a társaság tevékenységei között.
Ha a törvény szerint nem kötelező és egy cégnek meg ez a feltétele mi a teendő?
(Mert ha igaz, hogy a társasági szerződésben nem kell feltüntetni, akkor a cégkivonatban sem lesz benne.)

Azt is mondta, hogy ez azt jelenti, hogy mostmár minden cég foglalkozhat mindennel különösebb regisztráció nélkül is (engedély köteles tevékenység esetén természetesen engedéllyel). Ez így igaz??

A társasági szerződés és a cégnyilvántartás két különböző dolog. Hogy mást ne mondjak, a mindenkori törvényes képviselő személye sem kötelező eleme a szerződésnek, viszont alapvető cégadat.

Utánlövés: az APEH nem nagyon díjazza, ha egy cég rendszeresen állít ki számlát olyan tevékenységről, amely nem szerepel a bejelentett tevékenységi körei között.

na ez érdekes...
Azért a társasági szerződés és a cégkivonat között csak van összefüggés, nem?
Ami nincs benne a társaságiban az hogyan kerül bele a cégkivonatba?
És ha a törvény szerint nem kötelező (most akkor valóban?) a tevékenységeket listázni akkor APEH miért lesz morci? Régi csontosodás a gépezetben?

Az APEH felé akkor is be kell jelenteni, ha a Cégbíróság felé nem kell.

Art. 23.§ (2) „Az adókötelezettséget érintő változás különösen a 16. § (3) bekezdésében felsorolt adatok változása, továbbá az adózó végelszámolásának elhatározása, az adóköteles tevékenység vagy a jogi személy, egyéb szervezet megszűnése is. Az adózó az üzleti év mérlegfordulónapjának megváltozásáról az erről hozott döntésétől számított 15 napon belül tesz bejelentést. A cég létesítő okiratában nem szereplő, de ténylegesen végzett tevékenység esetén a tevékenység megkezdését, illetve a bejelentett vagy bejelenteni elmulasztott tevékenység megszűnését követő 15 napon belül tesz bejelentést.”

Itt egy cikk:

http://www.adonavigator.hu/index.php?…

„A 2006. július 1-jétõl hatályos szabályozás megváltoztatta a regisztráció tartalmát és a továbbiakban csak a fõtevékenység feltüntetése kötelezõ a létesítõ okiratban és a cégjegyzékben. Minden egyéb tevékenység (kivéve hatósági engedélyhez vagy képesítéshez kötött) szerepeltetése a vállalat választásán múlik, a tevékenység végzése tehát nem függ cégbírósági regisztrációtól.

A regisztrációs kötelezettség megváltozása miatt a cégbíróság a továbbiakban nem tud az elsõ bejelentést követõ változások tekintetében az ún. egyablakos rendszer keretében adatot szolgáltatni, ezért az Art. az adózó számára közvetlen bejelentési kötelezettsége ír elõ az adóhatóság felé minden olyan tevékenység vonatkozásában, melyet ugyan nem tartalmaz sem a létesítõ okirat, sem a cégjegyzék, de a vállalat ténylegesen végez.”

Az új törvény szerint valóban nem kell minden tevékenységet szerepeltetni a tsz-ben, de ami a tsz-ben van, annak a cégnyilvántartásban is szerepelnie kell.
Az itt nem szereplő , de folytatott tevékenységeket az APEH felé kell bejelenteni, valóban.
Ettől függetlenül bármelyik piaci partner kérheti, hogy legyen a tevékenység a cégkivonaton, különben nem szerződik veled. Ez nekik így kényelmesebb, és ha tartják hozzá magukat, ez ellen sokat tenni nem tudsz.

a mindekori törvényes képviselő úgy kötelező eleme, hogy egységes szerekezetű társasági szerződést be kell nyújtani

Az egységes szerkezetű társasági szerződésben nem kell benne lennie az ügyvezető adatainak.
Ne röstellkedj, előfordult már, hogy 30 éve praktizáló, és 20 éve főleg társasági joggal foglalkozó ügyvédnek is meg kellett mutatnom ezt a szabályt. Igaz, ő nagyon hozzászokott a régi Gt-hez.

51. § (1) A létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti.
(2) Ha a létesítő okirat tartalma változik - akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján -, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).

Segíts már, hogy ne érezzem teljesen hülyének magam

51. § (1) A létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti.
(2) Ha a létesítő okirat tartalma változik - akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján -, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).

A vezető tisztségviselő személyének változása - bér milyen furcsa - nem jelenti a létesítő okirat változását.

tehát szted az ügyvezető személyének változásának bejelentéséhez elég a megválasztását tartalmazó okirat (többnyire taggyűlési határozat v. jk) elfogadó nyilatkozat, aláírási címpéldány. Az egységes szerezetűt meg akkor kell csak, ha módosul a társasági szerződés, ami mondjuk lehet nem történik meg soha?
Csináltál már ilyet?
Sztem nem értek egyet, a létesítő okirat tartalma változik, bár nem módosul.

Szerintem elég.
Épp próba alatt van. :) Be fogok számolni róla, hogy átment-e hiánypótlás nélkül.

Teljességgel igazad van egyébként, hogy a Gt. és a Ctv. között ebben a kérdésben van némi disszonancia. Gondolkodtam is a feloldáson, pl. úgy, hogy az első társasági szerződés módosításkor egyszerűen törlöd az első ügyvezető adatait - mint megszűnt, nem hatályos adatot -, az új ügyvezető adatait viszont nem írod bele, hiszen az meg (a Gt. szerint) már nem kötelező tartalmi elem.

kiváncsian várom :-)
Mondjuk tényleg érdekes kérdés, bár nem gyakorlati probléma.

Én már kaptam ilyen miatt hp-t. Azóta beadom mindig inkább.

Nem fellebezted meg? Opportunista! :)

Mit csináljak? Az ügyfél szerette volna, ha inkább a hp-t adom be. :)

Az más. Az ügyfélnek mindig igaza van. :)

Nem értelek Béla! Már hogyne kéne, hogy tartalmazza az ügyvezető adatait. 6.sz. melléklet 13. pont.

A 6. melléklet 13. pontból továbbra is csak az következik, hogy alapításkor tartalmaznia kell. Itt nem ez volt a kérdés.

Gt. 19. § (4)
„Gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben jelölik ki. Ezt követően - ha e törvény kivételt nem tesz - a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szerződésnek nem kell tartalmaznia. ”

Számomra elég egyértelmű.

Persze, hogy nem kell, hiszen agészen más szavazati arány kell ezek megválasztásához, mint a tsz-módosításhoz. :)

A társasági szerződés és a cégnyilvántartás két különböző dolog. Hogy mást ne mondjak, a mindenkori törvényes képviselő személye sem kötelező eleme a szerződésnek, viszont alapvető cégadat.

kbs

Ezt cáfolam a 6. sz.mell.13. pontjával és erre írta Béla, hogy nem kell, hogy a tsz. tartalmazza. Dehogynem. A változást nem kell a szerződésben feltüntetni, de a cégnyilvántartásban fel kell tüntetni. A tagok változása sem tsz. módosító körülmény, de a cégnyilvántartásban módosítani kell.

Igen, pont ezt írogattuk itt már napok óta. Azt senki nem állította, hogy nem kell az ügyvezető változást a cégnyilvántartásban felltüntetni. A kérdés az volt, hogy az egységes szerkezetű tsz-t be kell-e nyújtani, ha csak ügyvezető változás volt, ez pedig megint egy teljesen más téma.

Nézd, DrAttika:
„A társasági szerződés és a cégnyilvántartás két különböző dolog. Hogy mást ne mondjak, a mindenkori törvényes képviselő személye sem kötelező eleme a szerződésnek, viszont alapvető cégadat.”
Ezt három napja írtam. De örülök, hogy akkor mégiscsak egyetértünk.