üzletrész adásvétel

Fórum → cégügyek - társasági jog
régebbi elöl     új hozzászólás

  • 1
  • 2
Dr. Kft. # 2016.10.31. 07:58

Tisztelt Szakértők!

Abban kérnék segítséget, hogy álláspontjuk szerint egy üzletrészre külön szerződéssel (tehát nem törvényen alapuló és nem társasági szerződésben) alapított elővásárlási jog megsértése esetén az elővásárlási jog jogosultja felléphet-e a jóhiszeműen és ellenérték fejében szerző új taggal szemben (kérve a szerződés hatálytalanságának megállapítását), vagy csak kártérítést igényelhet az eladótól (volt tagtól)?

Maga az elővásárlási jog bejegyezve nem volt sehova, mert a cégnyilvántartásba elővásárlási jogot nem lehet bejegyezni úgy mint pl. ingatlan-nyilvántartásba.

peteka # 2010.05.27. 08:38

azért próbáltam utána járni, mi lehetne a megoldás, ha mégsem akarja új tag megvenni saját üzletrészt is. a Gt kommentár a 135. § -hoz írott magyarázatában az szerepel, hogy "A törvénynek a régi Gt.-vel ellentétben nincs arra vonatkozó rendelkezése, hogy a társaság a törzstőkéhez viszonyítva milyen mértékben szerezheti meg saját üzletrészét. Megítélésünk szerint ennek a 169. § (1) bekezdése szab csak határt. Ha tehát a társaság már valamennyi üzletrészét felvásárolta egyetlen üzletrészt kivéve, ezt az egyetlen üzletrészt már nem szerezheti meg, mert akkor teljes egészében egyetlen tagként saját tulajdonosává válna."

Ezzel tehát sztem egyértelmű, hogy lehetséges az, hogy az egyszemélyes társaságnak van saját üzletrésze, abban az esetben ha nem az összes üzletrész, hanem csak egy része, akár 99%-a van a saját tulajdonában.

A 169. § (1) tehát azt tiltja, hogy a társaság saját üzletrészként az üzletrészek 100%-át birtokolja, és ezzel saját kizárólagos tulajdonosává váljon.

Kovács_Béla_Sándor # 2010.05.27. 06:37

Vegye meg azt a 10%-ot is. Puszta adminisztráció kérdése, semmi több.
(Ocam borotvája a praxisra alkalmazva.)

peteka # 2010.05.27. 05:51

Van egy kft, van 4 tagja, illetve van egy 10%-os saját üzletrésze.
Az a kérdés, mi a helyzet ha egy személy (aki jelenleg nem tagja a társaságnak) meg akarja vásárolni a 4 tagtól az üzletrészét.
A tagok és a társaság is hozzájárul ehhez, elővásárlási jogról mindenki lemond, tehát itt nem is lenn e semmi probléma.
Amennyiben ezek az üzletrész adásvételek megvalósulnak nyilván egyszemélyessé válik a társaság, hiszen egy tagja lesz, viszont a törzstőke 10%-át képező üzletrész az elképzelések szerint a kft tulajdonában maradna, arra vevő nem tett vételi ajánlatot.
azonban a Gt.169. § (1) bekezdése szerint egyszemélyes társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg.
Nyilván egyértelmű a helyzet abban az esetben ha a társaság már eleve egy tagú, akkor a törzstőke 100%-át kitevő üzletrészt nem vásárolhatja meg.
Az nem egyértelmű számomra, hogy ha több tagú társaság utóbb válik egyszemélyessé és már rendelkezik saját üzletrésszel, akkor ezt megtarthatja-e, vagy a vevőnek a sajátüzletrészt is meg kell vennie?
Illetve az, hogy saját üzletrészét nem szerezheti meg csak a 100%-ra vonatkozik, és valamekkora hányadot tulajdonolhat a társaság saját üzletrészéként, vagy egyáltalán nem lehet saját üzletrésze az egyszemélyes társaságnak?(bár gyanítom, hogy inkább az utóbbi)

ObudaFan # 2010.05.26. 17:01

Szerintem az ügyvezetőnek igazolnia kell, hogy szabályosan összehívta a taggyűlést és arról jegyzőkönyvet is fel kell venni, ennek hiányában a társaság hogyan dönthetne a saját elővásárlási jogáról.

pazs # 2010.05.26. 16:51

Vagy legalább a tértit/dátummal átvetettett példányt csatolnád, hogy átvették és eltelt 15 nap.

Kovács_Béla_Sándor # 2010.05.26. 16:09

Csak éppen a cégbíróság nem fogja bejegyezni.

peteka # 2010.05.26. 11:50

persze a Ctv tartalmazza, mint csatolandó mellékletet az elővásárlási jogról lemondó nyilatkozatokat, azonban a Gt. 123. § (3) bekezdése azt is mondja, hogy a tagnak 15, a társaságnak illetve a taggyűlés által kijelölt személynek 30 napon belül nyilatkoznia kell.
Ez számomra azt jelenti, hogy ha nem nyilatkozik határidőn belül azt jelenti, hogy nem kíván élni jogával így eladó jogszerűen tudja értékesíteni akárkinek üzletrészt.
És ilyen esetben nyilván nem is áll rendelkezésére lemondó nyilatkozat, mivel azt a jogosult nem tett.
Ebben az esetben hiába írja elő a ctv, hogy mellékletként csatolni kell, nem létezik ilyen nyilatkozat, de a Gt alapján mégis érvényesen, illetve mindenkivel szemben hatályosan létrejön az üzletrész adásvétel.

Kovács_Béla_Sándor # 2010.05.26. 11:16

De ez a hiánypótló végzésből úgyis kiderül. :) Ha már törvényt nem olvas az az ügyvéd.

ObudaFan # 2010.05.26. 11:12

Nem pótolja, mert a Ctv. II. melléklet 2. ad) szerint csatolni kell az elővásárlással kapcsolatos nyilatkozatokat.

peteka # 2010.05.26. 09:50

Kft esetében ha a tag üzletrészét eladja akkor a tagokat, a taggyűlést, illetve a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg.
A tagváltozás nem minősül társasági szerződés módosításnak, így nem is kell taggyűlést összehívni emiatt és határozatot hozni.
A TAGOK ELŐVÁSÁRLÁSRÓL lemondó nyilatkozatát gondolom csatolni kell a cégbírósághoz beküldendő anyaghoz, de mi a helyzet a taggyűlés lemondó, illetve 3. személyt kijelölő határozatával.
Ezek szerint mégiscsak össze kell hívni a taggyűlést, hogy ebben a két kérdésben határozzon, vagy elég a cégbíróságnak, ha az ügyvezető által aláírt tagjegyzéket csatoljuk, s ezzel igazolva van, hogy a kft nem élt elővásárlási jogával, illetve 3. személyt sem jelölt meg?
Ugye a Tv 15, illetve 30 napot ír elő tagoknak vagy Kft-nek a nyilatkozatra, de mi alapján fogadja el a bíróság, hogy a rendelkezésre álló határidő alatt felek nem éltek ezen jogukkal.

Gyakorlatilag ügyvezető által készített és a tagváltozást tartalmazó tagjegyzék pótolja a nyilatkozatokat, illetve igazolja, hogy senki nem élt az elővásárlási joggal?

  • 1
  • 2