Kft. - s kérdések

osztap

Koszonom szepen a kimerito valaszt!

chanie,

Ha a két testvér fele-fele arányban örökösei az apának, akkor most is, és a hagyatéki végzés után is, csak egyhangúlag dönthetnek osztalék kivételéről. Különben nincs/nem lesz többség a taggyűlésen.

Szerintem a taggyűlés megtartható most, a megismételt taggyűlés határozatképes lesz, és ott dönthetnek az osztalékról. Elméleti vita, hogy szabályos-e az összehívás, vagy sem, ha nincs, aki megtámadná az ott hozott döntést. A két testvér nem fogja, ahogy KBS és én alább leírtuk.

Ha van döntés az osztalékról, a két testvérnek járó 10-10% kifizethető most. Az apának járó 80% kifizetésével szerintem meg kell várni a hagyatéki végzést.

A hagyatéki tárgyalás mikorra várható?

Tisztelt Valaszadok!

Koszonom a segitseget! A valaszokbol ugy tunt, hogy nem tudnak osztalekot felvenni, mert nem tudnak hatarozatkepes kozgyulest tartani, emiatt meg kell varniuk a hagyateki targyalast...

Tovabbra is az a kerdes hogy felvehetnek-e valamilyen uton-modon a testverek osztalekot, meg a hagyateki targyalas elott (amire ki tudja mennyit kell varni), es hogy mennyit. A cel az lenne, hogy a maximalis, az eredmenytartalekbol osztalekkent kifizetheto osszeget felvehessek, de ha azt nem lehet, akkor legalabb a sajat 10-10%-ukat.

Az eredeti kerdesemben pedig a 4. pont pedig azert fontos, mert egyelore (A) testver (aki nem ugyvezeto) akar felvenni osztalekot, de meg errol nem egyeztett (B)-vel, de elofordulhat hogy (B aki ugyvezeto) ezt nem akarja. (A)nak viszont nagyon fontos lenne minel elobb hozzajutna az osztalekahoz. Elkepzelheto, hogy (B)-nek nem lesz ellenvetese, ez lenne az idealis (mert mindketten szepen felvehetnek a sajat osztalekukat), de ezt egyelore nem tudjuk. (A) szeretne tudni hogy mukodik ez az egesz osztalekfelvetel dolog amit majd (B)nek el fog mondani, mert ezt (B) sem tudja. Tovabba (A) tudni szeretne mik a lehetosegei akkor ha (B) egyuttmukodo es kozosen vesznek fel osztalekot, illetve abban az esetben ha (B) nemet mond. En meg a (D) vagyok aki ebben probal (A)nak segiteni, mert a jobaratom. :))

De ha a testvérek között vita van, és eléggé úgy néz ki, akkor nem lesz in door határozat se nagyon...

„Ellenben ki támadná meg a taggyűlés döntéseit? ”
Ezt én is hozzátettem. :) Az in door határozatokkal nem nagyon lehet baj.

chaine,

Nem világos, hogy mit akarnak a testvérek elérni (gazdaságilag, nem jogilag), és azt a hagyatéki végzés előtt vagy után. Egyelőre nem látom, hogy miért kellene bevonni/értékesíteni/stb. üzletrészeket. Az elején osztalék kivételéről volt szó, ahhoz egyik sem kell.

osztap,

Koszonom a linket, atneztem. Abbol indulok ki amit korabban irtal, hogy ha az elsore nem is, de a masodik osszehivasra szabalyos taggyulest tudnak tartani (foleg akkor ha ido kozben, hivatalosan is bejegyzesre kerul az elhalalozas miatt a tagsagban beallt valtozas, azaz az apukanak megszunik a tagi jogviszonya).

A Ptk ide vonatkozo reszei alapjan ugy ertelmezem, hogy a 3:174. $ (4) pontja alapjan a tarsasag az apukajuk uzletreszet nem fogja tudni megszerezni, mert az apukajuk torzsbetete a torzstoke 80% teszi ki.
Marad az uzletresz bevonasa 3:176. §, illetve az uzletresz ertekesitese 3:177. §.
A bevonasnak ezek szerint nincs akadalya akkor, ha a taggyules hatarozatkepes. Ezutan a tarsasag "atadhatja" a tagoknak az apuka uzletreszet, ha jol ertem.
Az ertekesitest tekintve, feltetelezem, hogy a tarsasag az uzletreszt a tagok fele is ertekesitheti...Az ertekesites amiatt gondolnam lehetsegesnek, mert ha jol tudom, a birosag a tagot a halala miatt kizarja a tarsasagbol (vagy a "Ha a tagot a bíróság kizárja a társaságból, " resz lehet, mas esetre vonatkozik...?).

chaine,

Inkább olvasgasd a Ptk-t, 3:176. §, a húszéves cikkek helyett. A bevonáshoz is taggyűlési határozat kell.
Releváns még: 3:170. § [Az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra]
https://net.jogtar.hu/jogszabaly?…

Ha van is jogutodja, az idezett resz szerint a tarsasag akkor is bevonhatja az uzletreszt ha megszunik a tag tagsagi jogviszonya. Vagy nem jol ertem?

chaine,
„jogutod nelkul megszunt”
De hát itt van jogutód! A két testvér. Csak a közjegyző még nem állapította meg az öröklést.

KBS,
„eleve nem szabályos a taggyűlés összehívása, hiszen a szavazatok többségével rendelkező tag személye bizonytalan”
Jogos. Ellenben ki támadná meg a taggyűlés döntéseit? Ahhoz, hogy a két testvér bármit is döntsön, mindkettőnek meg kell szavaznia a döntést a taggyűlésen, különben nincs többség. Onnan meg nem látom, hogy tudná sikerrel támadni később. Különösen úgy, hogy mindegyik tudta, hogy az apa halott, és azt is, hogy ők ketten az örökösök.

chanie,

A tag halála egészen biztosan nem jogutód nélküli megszűnés. Mindig van örököse, aki a jogutód, végső esetben a magyar állam az.

Ha az elhunyt tag jogviszonya az elhalalozas miatt, jogutod nelkul megszunt, az uzletresz bevonasa nem johet szoba? Az alabbi oldalon talaltam egy ide vonatkozo reszt (Bar a cikk eleg regi...2004-es):
https://cegvezetes.hu/…-atruhazasa/
"A társaság az üzletrészt magához vonja

• a tagsági jogviszony megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy
• a tag jogutód nélküli megszűnése

esetében.
Az utóbbi esetben az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül át kell adni."

Csak a türelmes várakozás a megoldás!

Osztap, eleve nem szabályos a taggyűlés összehívása, hiszen a szavazatok többségével rendelkező tag személye bizonytalan, így nyilván meghívót sem tudnak neki küldeni.

Köszönöm az eddigi segítséget!
Közben megszereztük a cég társasági szerződését, az alábbi linken megnézhető. Az érzékeny adatokat kivettem belőle, a tagok nevét pedig a megfelelő betűvel helyettesítettem (lásd az eredeti kérdést). Ami változást láttam a korábban irtakhoz képest az az, hogy (A) tag aki szeretné felvenni az osztalékát nem ügyvezető.
https://docs.google.com/…dGFptP1p/pub

Nem segítene itt a következő? Ügyvezető van, tehát van, aki összehívja a taggyűlést. Az első nem lesz határozatképes, a megismételt viszont igen, feltéve, hogy ez az eredeti meghívóban is benne volt.

„Ptk. 3:191. § [A megismételt taggyűlés]
(1) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze.
(2) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet.”

„Miért nem?”
Mert nem tudtok határozatképes taggyűlést összehívni. (A taggyűlés akkor határozatképes, ha szabályosan hívták össze, és azon az összes szavazat több mint fele megjelent.) De az is igaz, hogy ha magatok közt maradtok, akkor aligha fog bárki felszólalni a tulajdonképpen jogsértő határozatok ellen.

A hagyatéki tárgyalásig nem sokat tehetnek.

Köszönöm a válaszokat!

Kovács_Béla_Sándor
"Taggyűlési határozatokat nem tudnak hozni."

• Miért nem? Mert ketten együtt is kisebbségben vannak?
• Ez azt jelenti, hogy a mérleget sem tudják jóváhagyni?

"Tehát amihez taggyűlési határozat kellene, az halasztódik."

• Meddig halasztódik?

Vadsuhanc
"Mi szerepel a társasági szerződésben?"

• Ezt jelenleg nem tudjuk. Amint lehet megnézzük.

"Rajtuk kívül van-e más örökös?"

• Nincs.

Kedves chanie!

• Mi szerepel a társasági szerződésben?
• Rajtuk kívül van-e más örökös?

Taggyűlési határozatokat nem tudnak hozni. Tehát amihez taggyűlési határozat kellene, az halasztódik.

Tisztelt Fórumtagok!

Az alábbi kérdésben kérnék segítséget:
Egy ismerősöm (A) a testvérével (B) tagok egy családi Kft-ben. Mindkettőjüknek 10-10% üzletrészük van. Az édesapjuk (C) volt a harmadik tag 80%-os üzletrésszel, aki tavaly októberben elhunyt. A cég továbbra is működik. Hagyatéki tárgyalás még nem volt. A es B tag is ügyvezetők a cégben, de B-nek önálló aláírási jogköre van.

1. Felvehetnek osztalékot a testvérek még a hagyatéki végzés előtt? Mi ennek a feltétele (pld az elhunyt tag bejelentése a cégbíróságnál, stb.)?
2. Felvehetik a testvérek az elhunyt édesapjuk üzletrészét (80%) osztalékként, vagy előbb meg kell várni a hagyatéki végzést, azaz csak örökölhetik azt?
3. Felvehetik a testvérek a jelenlegi 10-10% üzletrészük után járó 10-10% osztalékot még a hagyatéki végzés előtt?
4. "B" tag megakadályozhatja "A" tagot abban, hogy osztalékot vegyen fel? Más szóval, csak a tagok egyhangú határozata alapján lehet osztalékot kifizetni vagy "A" fel tud venni osztalékot "B" jóváhagyása nélkül is?
5. Felvehetnek-e osztalékot az üzletrésztől eltérő arányban? Tehát akár 50-50%-ot a 10-10% helyett?

Köszönöm!

Köszönöm szépen a válaszokat, nagyon sokat segítettetek.

Valakinek át kell vennie a postát nem?