Kft. - s kérdések


maza # 2023.08.15. 08:33

Kedves drbjozsef,

Köszönön szépen a véleményét. Igen, ez a szabályozás és a jelenlegi magatartás egy kapzsi, de szerencsére nem túl átgondolt húzás az ügyvezetőtől. Közben körvonalazódott bennem egy lehetséges megoldás. Megkereshetnek az örökösök más - lehetőleg jóhiszemű - üzletrész tulajdonosokat és tájékozódnak, mi is történik. Nekik át lehet ruházni méltányos áron az üzletrészt. Ezután az elővásárlási jog jogultjai is beléphetnek vevőként, ha ez még akkor is biznisz nekik.

Klassz napot kívánok!

Maza

drbjozsef # 2023.08.15. 07:32

maza,

Én nem vagyok se szakértő, se jogász, de abban elég biztos lennék, hogy olyan kikötést tenni, hogy az örökösnek be kell jelentenie a halálesetet, miközben az örökösnek erről a rendelkezésről nincs és nem is lehet alapesetben egyáltalán tudomása, és ehhez a bejelentési kötelezettséghez jelentős joghátrányt kötni, az nem nagyon áll meg.
Elővételi jog valszeg kiköthető hatályosan, de az, hogy a bejelentés elmulasztása esetén csak névértéken kell azt kifizetni, az nonszensz.

Egy szerződésben harmadik félre, aki nem része ennek a szerződésnek, kötelezettségeket kikötni, szerintem semmis.

maza # 2023.08.15. 07:15

Kedves Szakértők!

Bár jogász vagyok, ez itt épp nem a szakterületem.

A tényállás: Házastársam és testvére 2016 ban elhunyt édesapjának volt egy kisebb üzletrészre egy Kft-ben, amiről nem volt tudomása egyik örökösnek sem. Pár hónapja a Kft póthagyatékot kezdeményezett, majd amint a póthagyatéki eljárás lezárult, a Kft ügyvezetője jelezte, hogy megvásárolnák az örökösök üzletrészét, de csak névértéken.

Van egy 2019-ben (tehát apósom halála után) elfogadott társasági szerződés, amely úgy rendelkezik, hogy az örökösök nem szerezhetnek üzletrészt. Bemásolom a társasági szerződés üzletrész megváltásáról szóló rendelkezéseit.

"4.4. A tag halálát az örökösök kötelesek a társaságnak bejelenteni, egyben a tag üzletrészének
hagyatékolását kezdeményezni. Amennyiben az elhalt tag üzletrészének örököse nem tagja a
társaságnak, az örökölt üzletrészt köteles elidegeníteni, az üzletrész megváltására a 4.3. pontban
megjelölt elővásárlásra jogosultak -ebben a sorrendben – jogosultak.
Tag halála esetén a 4.3. pontban megjelölt elővásárlásra jogosultak -ebben a sorrendben – 30 napon
belül nyilatkozhatnak a vásárlási szándékukról, ezen időn belül kötelesek megfizetni az üzletrész
forgalmi értékét az örökösnek, azzal, hogy a megváltás összege nem lehet kevesebb az üzletrész
névértékénél.
A tag elhalálozását be nem jelentő örökösöktől az üzletrész megváltása a névértéknél magasabb
összegen nem történhet."

A Kft jelentős forgalmi értékkel bír, erről a nyilvános adatok alapján meggyőződtünk. Mivel az örökösöknek nem volt tudomásuk az elhunyt üzletrészéről, elég méltánytalan lenne névértéken eladni az üzletrészt, ami egy elhanyagolható összeg. Az gyanús, hogy az ügyvezető heti szinten telefonálgat az üzletrész megvásárlása miatt, amire elővásárlási joga van. A Kft jelentős földterületek tulajdonosa, amin hamarosan akkummulátor gyár épül.

  1. Jogszerűen követeli-e a Kft ügyvezetője az üzletrész eladását névértéken?
  2. Mi a teendő, ha az örökösök a forgalmi értéken szeretnék átruházni az üzletrészt és ezt a szándékukat az ügyvezető elutasítja?
  3. Követelhető-e az elmúlt hat évben (2016-2022) keletkezett, az örökösökre eső adózott nyereség?

Válaszotokat előre is köszönöm.

Maza

drbjozsef # 2023.08.10. 05:59

Endre,

Azért kérdezem, mert eddig sem tudott férje cégének "befektetéseiről" (csak aláírta amit elé tettek ....)
Azért remélem érzed, hogy ebből kurva nagy problémái lehetnek. Ha ő volt a döntéshozó pozícióban, ő írta alá a papírokat, akkor papíron ő döntött, övé a felelősség. Jó lenne ezt hozzáértővel átnézetni...

Majordomus # 2023.08.09. 20:35

Ez elég bonyolult kérdéseket vet fel amire nem tudtok válaszolni.

Egy gazdasági joggal foglalkozó ügyvédet célszerű lesz keresni.

Endre # 2023.08.09. 17:32

Kedves Hozzáértő!

Kérdésem lenne, hogy nővérem válása miatt, kiszeretne lépni/megszüntetni szeretné üzletvezetésre kijelölt tagságát a férje cégéből.
A tagság lemondása olyan kötelezettségekkel jár, mintha cégvezető lenne? Azért kérdezem, mert eddig sem tudott férje cégének "befektetéseiről" (csak aláírta amit elé tettek ....), amelynek komoly tartozásai vannak a NAV felé.
Férje cége gy Angliában bejegyzett cég, magyarországi leányvállalata, amely kényszertörlés alatt van.
Most nézünk mi családtagok a dolgok után, és rengeteg kérdés merült fel bennünk

Előre is köszönök minden észrevételt, segítséget!

gabor__ # 2023.07.25. 09:17

Kedves Hozzáértők!

100%-os üzletrész átruházást írtunk alá egy egyszemélyes Kft.cégtulajdonossal. Egyetlen probléma, hogy anno nem fizette be a 3 millió törzstőkét, és így át is ment a cégbíróságon. Azonban most hiánypótlásként kiírta a cégbíróság, hogy az előző tulajdonos fizesse be a 3 millió Ft-ot. Na most neki egy árva vasa sincs, hogy ezt megtegye de én szívesen megtenném, csak ezzel az a baj, hogy ő mint jelenlegi ügyvezető a számlára befizetés után hozzáfér a törzstőkéhez, és ez nekem nem annyira szimpatikus. A bankban azt mondták, hogy ügyvédi letéti számlára fizessem be (?), nekem az a gyanúm hogy ez nem fog működni, esetleg van másik ötlet, erre a problémára vonatkozóan? Írhatunk persze papírt hogy én kölcsönadtam a cégnek és az ügyvezető befizeti, de gyakorlatban akkor is meg tud lépni a pénzzel. Hogy lehetne megoldani azt, hogy a törzstőkét én befizetem és ez a pénz biztonságban is marad utána?

Majordomus # 2023.05.07. 19:48

A kft irattára védhet meg...

Szomorú örökös # 2023.05.07. 11:19

gabor_

Vagy ez eleve egy buta kérdés mivel látszódna a könyvelésben?

Úgy bizony, buta kérdés. Egy KFT-nél nagyon szigorú nyilvántartási szabályok vannak. Annak a tagi kölcsönszerződésnek a másolata a cég iratai között kell legyen. Mi több, a könyvelésben is erőst nyoma kell legyen az összegnek. Különben hiába mutogatja azt a tagi kölcsönt, mehet vele a sóhivatalba panaszkodni annak, aki esetleg meghallgatja.

gabor__ # 2023.05.07. 09:09

Sziasztok,

Elméleti kérdés: Kft tulajdonjogának megszerzésekor mi védhet meg attól, hogy az előző tulajdonos a későbbiek során ne nyújtson be egy tagi kölcsönről szóló okiratot - az átadás-átvétel előtti keltezéssel - az új tulajdonos / ügyvezető felé? Tehát ha tegyük fel még az előző tag írt egy kölcsönszerződést a céggel, azt nem mutatta be átadás-átvételkor, de később pl. tértivevényesen feladja a felszólítást a visszafizetésre? Hogy igazolhatom azt, hogy én mint új tulajdonos nem tudtam róla? Vagy ez eleve egy buta kérdés mivel látszódna a könyvelésben?

Majordomus # 2023.03.15. 21:18

Nincs jogod
Igaza van.

Nem lenne egyszerűbb a testvéredet befolyásolni hogy ne baszogassa a fiadat és egyezzenek meg?

Tartok tőle hogy ez már megkésett ötlet.

Sisi # 2023.03.15. 16:11

Jó napot!
50-50 % kft ben az ügyvezető felmondott mert a másik tag állandóan feljelenti ,én a szintén 50 % rendelkező tagnak( én az ügyvezető édesanyja vagyok a másik tag az én testvérem .) egyedül van e jogom átvenni a cégkaput és az átadandó dolgokat a felmondott ügyvezetőtől , fiamtól ,ha a másik tag semmit nem hajlandó csinálni ,várja a felszámolást .Nem tudunk sem új ügyvezetőt sem végelszámolót választani .Sajnos tisztában vagyok vele h a cég a felszámolás felé megy .Tudna e írni vmilyen számomra előnyös megoldást amihez nem kell a másik fél beleegyezése.
Illetve igaza van e a másik tagnak abban h csak tagi határozattal vehetett volna fel az ügyvezető a saját kft ben dolgozni ? Sem a társasági szerződésben sem az alapító okiratban nincs erre utaló, - kizáró szabályzat.
Köszönettel várom szíves válaszukat .

Majordomus # 2023.02.10. 22:10

Azért a másik tag felelőtlen magatartást tanusit.

osztap # 2023.02.10. 19:09

KBS,

Szerintem nem, mert egyszerűsített végelszámolásnál a taggyűlési jegyzőkönyvet nem kell benyújtani sehova, szemben a normál végelszámolással. Ehelyett csak a 23T201T nyomtatvány megy a NAV-hoz, és a NAV keresi meg a cégbíróságot az abban foglaltak alapján.

Kovács_Béla_Sándor # 2023.02.10. 17:15

Hivatalból nem észleli a törvényszék?

osztap # 2023.02.10. 11:52

(Ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik, a Ptk. 3:48. § (1) c) szerint a tagok háromnegyedes többségge mondhatja ki a megszűnést. A másik tag, aki nem vett részt a taggyűléseken, emiatt megtámadhatja a határozatot. De nem valószínű, hogy így tenne, ha egyáltalán nem reagál semmire, és a kft egyébként üres.)

osztap # 2023.02.10. 11:02

Tata,

Van egy 0-às cégem, lezárnám.
Neked nem lemondó nyilatkozat kell. Attól a cég megmarad, Te továbbra is tag leszel, csak nem leszel ügyvezető. Mivel nem lesz ügyvezető helyetted, Téged meg a másik tagot fog továbbra is minden hatóság elővenni, ha nem mennek a dolgok szabályosan.

Ehelyett egyszerűsített végelszámolást érdemes csinálni, az megszünteti a céget. Ez pár hónap. A fő jogszabály a cégtörvény 114-115/A. §, mögöttes a Ptk. és a Számviteli törvény. Ügyvéd nem kell, könyvelő ajánlott.
https://perfekt.blog.hu/…_10_lepesben
https://net.jogtar.hu/jogszabaly?…

Az első lépés a taggyűlési határozat az egyszerűsített végelszámolás megindításáról. Mint ügyvezető, szabályszerűen összehívod a taggyűlést, benne leírod, hogy a megismételt taggyűlést mikor lesz, a Ptk. 3:191. § szerint. Ha a másik tag nem jelenik meg, akkor az első taggyűlés határozatképtelen lesz, a megismételt határozatképes. Ott határozatot hozol, és már indul is a dolog.

Kovács_Béla_Sándor # 2023.02.10. 05:46

A másik tagnak. De az úgy hosszú lesz.

Tata # 2023.02.09. 23:09

Van egy 0-às cégem, lezárnám.

Társam nem reagál semmilyen levélre. Nem ír majd alá semmit.

Én vagyok az ügyvezető.

Ha lemondó nyilatkozatot töltök ki, akkor mi lesz, kinek kell el küldeni? És mikor zárlulhat le ez az ügy, kb?

Köszönöm szépen

#ügyvezető

chanie # 2023.02.03. 10:45

osztap

Koszonom szepen a kimerito valaszt!

osztap # 2023.02.03. 08:27

chanie,

Ha a két testvér fele-fele arányban örökösei az apának, akkor most is, és a hagyatéki végzés után is, csak egyhangúlag dönthetnek osztalék kivételéről. Különben nincs/nem lesz többség a taggyűlésen.

Szerintem a taggyűlés megtartható most, a megismételt taggyűlés határozatképes lesz, és ott dönthetnek az osztalékról. Elméleti vita, hogy szabályos-e az összehívás, vagy sem, ha nincs, aki megtámadná az ott hozott döntést. A két testvér nem fogja, ahogy KBS és én alább leírtuk.

Ha van döntés az osztalékról, a két testvérnek járó 10-10% kifizethető most. Az apának járó 80% kifizetésével szerintem meg kell várni a hagyatéki végzést.

Majordomus # 2023.02.02. 20:45

A hagyatéki tárgyalás mikorra várható?

chanie # 2023.02.02. 19:59

Tisztelt Valaszadok!

Koszonom a segitseget! A valaszokbol ugy tunt, hogy nem tudnak osztalekot felvenni, mert nem tudnak hatarozatkepes kozgyulest tartani, emiatt meg kell varniuk a hagyateki targyalast...

Tovabbra is az a kerdes hogy felvehetnek-e valamilyen uton-modon a testverek osztalekot, meg a hagyateki targyalas elott (amire ki tudja mennyit kell varni), es hogy mennyit. A cel az lenne, hogy a maximalis, az eredmenytartalekbol osztalekkent kifizetheto osszeget felvehessek, de ha azt nem lehet, akkor legalabb a sajat 10-10%-ukat.

Az eredeti kerdesemben pedig a 4. pont pedig azert fontos, mert egyelore (A) testver (aki nem ugyvezeto) akar felvenni osztalekot, de meg errol nem egyeztett (B)-vel, de elofordulhat hogy (B aki ugyvezeto) ezt nem akarja. (A)nak viszont nagyon fontos lenne minel elobb hozzajutna az osztalekahoz. Elkepzelheto, hogy (B)-nek nem lesz ellenvetese, ez lenne az idealis (mert mindketten szepen felvehetnek a sajat osztalekukat), de ezt egyelore nem tudjuk. (A) szeretne tudni hogy mukodik ez az egesz osztalekfelvetel dolog amit majd (B)nek el fog mondani, mert ezt (B) sem tudja. Tovabba (A) tudni szeretne mik a lehetosegei akkor ha (B) egyuttmukodo es kozosen vesznek fel osztalekot, illetve abban az esetben ha (B) nemet mond. En meg a (D) vagyok aki ebben probal (A)nak segiteni, mert a jobaratom. :))

drbjozsef # 2023.02.02. 19:36

De ha a testvérek között vita van, és eléggé úgy néz ki, akkor nem lesz in door határozat se nagyon...

Kovács_Béla_Sándor # 2023.02.02. 17:33

Ellenben ki támadná meg a taggyűlés döntéseit?
Ezt én is hozzátettem. :) Az in door határozatokkal nem nagyon lehet baj.