Gazdasági társaság átalakulásának minôsül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) is.
Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll.
Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerzôdésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.
Az átalakulással létrejövô gazdasági társaság elôtársaságként nem mûködhet. Erre tekintettel a jogutód gazdasági társaság mûködése megkezdésének idôpontja nem lehet korábbi idôpont, mint a cégbejegyzést követô nap. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett gazdasági társasági formájában folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során az átalakulás folyamatban létét kifejezetten jelezni kell.
Az átalakulás során az egyes tagoknak biztosított külön jogokat vagy elônyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövô gazdasági társaság társasági szerzôdésébe (alapító okiratába), kivéve, ha az érintett tag errôl írásban kifejezetten lemond.
A gazdasági társaság legfôbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.
A gazdasági társaság legfôbb szerve elsô ízben a vezetô tisztségviselôk és a felügyelô bizottság elôterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve elôzetesen felméri, hogy a társaság tagjai közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon.
Ha a gazdasági társaság legfôbb szerve egyetért az átalakulással, a vezetô tisztségviselôk - a gazdasági társaság legfôbb szerve által meghatározott fordulónapra - elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövô gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerzôdés (alapító okirat) tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. A jogutód gazdasági társaság társasági szerzôdének megkötésére (alapító okiratának elfogadására) a jogutód gazdasági társaság tagjai jogosultak.
Az átalakulással létrejövô gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétôl eltérhet:
- az átalakulással egyidejûleg belépô új tagok vagyoni hozzájárulásával;
- az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévô tagokat terhelô pótlólagosan teljesítendô vagyoni hozzájárulással;
- az átalakulással létrejövô gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra jutó vagyonhányaddal.
A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés idôpontját legfeljebb hat hónappal elôzte meg.
Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.
A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá az átalakulással létrejövô gazdasági társaság tervezett saját tôkéjének és jegyzett tôkéjének megállapítására vonatkozó rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.
A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és - ha a gazdasági társaságnál ilyen mûködik, a felügyelô bizottsággal is - ellenôriztetni kell. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult. A létrejövô gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétôl számított három éven belül nem jelölhetô ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenôrizte. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tôke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni.
A tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követôen a társaság legfôbb szerve határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés idôpontjáig nem telhet el hosszabb idô, mint három hónap.
Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál mûködô munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezetô tisztségviselôk elôterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövô gazdasági társaság tagjait a tervezett jegyzett tôkébôl megilletô hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó személyeket megilletô vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tôke és a korábbi jegyzett tôke, illetve a saját tôke és a mérleg fôösszeg arányának figyelembevételével történik.
Ha az átalakulással létrejövô gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tôkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó személyeket megilletô összeg elkülönítése után - nem éri el a jegyzett tôkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai az átalakulás érdekében a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére.
A jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó személyeket megilletô vagyonhányadot az átalakulással létrejövô gazdasági társaság cégbejegyzését követô harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás késôbbi idôpontot jelöl meg.
A gazdasági társaság az átalakulásról hozott döntését követô nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követô lapszámban kell közzétenni.
A közleménynek tartalmaznia kell:
- az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
- a létrejövô gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
- a társasági szerzôdés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját;
- az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövô gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tôke, illetve a jegyzett tôke összegét;
- a létrejövô gazdasági társaság tevékenységét;
- a létrejövô gazdasági társaság vezetôi tisztségviselôinek nevét és lakóhelyét;
- a hitelezôknek szóló felhívást.
Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Azok a hitelezôk, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés elsô közzétételét megelôzôen keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követô harmincnapos jogvesztô határidôn belül biztosítékot követelhetnek. Ha a tag felelôssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, ezt a rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulással létrejövô gazdasági társaság jegyzett tôkéjének összege kevesebb, mint a jogelôd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.
Az átalakulással létrejövô gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelôd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelôd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerzôdésben foglalt kötelezettségeket is.
Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg.
Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak az átalakulás elhatározását követôen az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok ügyeirôl a társaságok vezetô tisztségviselôi minden, az átalakulással összefüggô felvilágosítást kötelesek megadni.
Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenôrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló eljárhat.
Ha az egyesülô gazdasági társaságok közül egyes jogok nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelôdnek csak az a gazdasági társaság tekinthetô, amelyik e joggal maga is rendelkezett.
Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszûnik és annak vagyona az átvevô gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevô gazdasági társaságban lévô részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tôkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. Beolvadás esetében tilos az átvevô korlátolt felelôsségû társaság törzstôkéjét megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévô saját törzsbetétek értékével.
Beolvadás esetében tilos az átvevô korlátolt felelôsségû társaság törzstôkéjét, illetve alaptôkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, amelyek az átvevô gazdasági társaság tulajdonában vannak.
Ezen részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények értékét a létrejövô gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.
Összeolvadás esetében az egyesülô gazdasági társaságok megszûnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövô új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. Összeolvadás során csak az azonos társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak a jogutód gazdasági társaságnak más társasági formát. Egyébként a jogutód társaság csak a jogelôdök valamelyikének társasági formájában jöhet létre.
Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, , továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tôkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
Az egyesülô gazdasági társaságok vezetô tisztségviselôi - ha a társaság legfôbb szerve mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglalt állást - elkészítik az egyesülési szerzôdés tervezetét, amelyben meg kell határozni
- az egyesülô gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövô gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
- az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság társasági szerzôdése megkötésének (alapító okirata, alapszabálya elfogadásának) napját;
- beolvadás esetében az átvevô gazdasági társaság társasági szerzôdésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat;
- összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerzôdésének (alapító okiratának) tervezetét.
Az egyesülésrôl szóló átalakulási közleményben meg kell jelölni az egyesülés módját is.
