Kft. - s kérdések

Fórum → cégügyek - társasági jog
újabb elöl     új hozzászólás

Kovács_Béla_Sándor # 2023.02.01. 06:41

„Miért nem?”
Mert nem tudtok határozatképes taggyűlést összehívni. (A taggyűlés akkor határozatképes, ha szabályosan hívták össze, és azon az összes szavazat több mint fele megjelent.) De az is igaz, hogy ha magatok közt maradtok, akkor aligha fog bárki felszólalni a tulajdonképpen jogsértő határozatok ellen.

osztap # 2023.02.01. 09:55

Nem segítene itt a következő? Ügyvezető van, tehát van, aki összehívja a taggyűlést. Az első nem lesz határozatképes, a megismételt viszont igen, feltéve, hogy ez az eredeti meghívóban is benne volt.

„Ptk. 3:191. § [A megismételt taggyűlés]
(1) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze.
(2) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet.”

chanie # 2023.02.01. 14:40

Köszönöm az eddigi segítséget!
Közben megszereztük a cég társasági szerződését, az alábbi linken megnézhető. Az érzékeny adatokat kivettem belőle, a tagok nevét pedig a megfelelő betűvel helyettesítettem (lásd az eredeti kérdést). Ami változást láttam a korábban irtakhoz képest az az, hogy (A) tag aki szeretné felvenni az osztalékát nem ügyvezető.
https://docs.google.com/…dGFptP1p/pub

Kovács_Béla_Sándor # 2023.02.01. 18:30

Osztap, eleve nem szabályos a taggyűlés összehívása, hiszen a szavazatok többségével rendelkező tag személye bizonytalan, így nyilván meghívót sem tudnak neki küldeni.

Majordomus # 2023.02.01. 20:19

Csak a türelmes várakozás a megoldás!

chanie # 2023.02.02. 12:58

Ha az elhunyt tag jogviszonya az elhalalozas miatt, jogutod nelkul megszunt, az uzletresz bevonasa nem johet szoba? Az alabbi oldalon talaltam egy ide vonatkozo reszt (Bar a cikk eleg regi...2004-es):
https://cegvezetes.hu/…-atruhazasa/
"A társaság az üzletrészt magához vonja

  • a tagsági jogviszony megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy
  • a tag jogutód nélküli megszűnése

esetében.
Az utóbbi esetben az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül át kell adni."

drbjozsef # 2023.02.02. 13:15

chanie,

A tag halála egészen biztosan nem jogutód nélküli megszűnés. Mindig van örököse, aki a jogutód, végső esetben a magyar állam az.

osztap # 2023.02.02. 13:19

chaine,
„jogutod nelkul megszunt”
De hát itt van jogutód! A két testvér. Csak a közjegyző még nem állapította meg az öröklést.

KBS,
„eleve nem szabályos a taggyűlés összehívása, hiszen a szavazatok többségével rendelkező tag személye bizonytalan”
Jogos. Ellenben ki támadná meg a taggyűlés döntéseit? Ahhoz, hogy a két testvér bármit is döntsön, mindkettőnek meg kell szavaznia a döntést a taggyűlésen, különben nincs többség. Onnan meg nem látom, hogy tudná sikerrel támadni később. Különösen úgy, hogy mindegyik tudta, hogy az apa halott, és azt is, hogy ők ketten az örökösök.

chanie # 2023.02.02. 13:55

Ha van is jogutodja, az idezett resz szerint a tarsasag akkor is bevonhatja az uzletreszt ha megszunik a tag tagsagi jogviszonya. Vagy nem jol ertem?

osztap # 2023.02.02. 14:06

chaine,

Inkább olvasgasd a Ptk-t, 3:176. §, a húszéves cikkek helyett. A bevonáshoz is taggyűlési határozat kell.
Releváns még: 3:170. § [Az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra]
https://net.jogtar.hu/jogszabaly?…

chanie # 2023.02.02. 15:57

osztap,

Koszonom a linket, atneztem. Abbol indulok ki amit korabban irtal, hogy ha az elsore nem is, de a masodik osszehivasra szabalyos taggyulest tudnak tartani (foleg akkor ha ido kozben, hivatalosan is bejegyzesre kerul az elhalalozas miatt a tagsagban beallt valtozas, azaz az apukanak megszunik a tagi jogviszonya).

A Ptk ide vonatkozo reszei alapjan ugy ertelmezem, hogy a 3:174. $ (4) pontja alapjan a tarsasag az apukajuk uzletreszet nem fogja tudni megszerezni, mert az apukajuk torzsbetete a torzstoke 80% teszi ki.
Marad az uzletresz bevonasa 3:176. §, illetve az uzletresz ertekesitese 3:177. §.
A bevonasnak ezek szerint nincs akadalya akkor, ha a taggyules hatarozatkepes. Ezutan a tarsasag "atadhatja" a tagoknak az apuka uzletreszet, ha jol ertem.
Az ertekesitest tekintve, feltetelezem, hogy a tarsasag az uzletreszt a tagok fele is ertekesitheti...Az ertekesites amiatt gondolnam lehetsegesnek, mert ha jol tudom, a birosag a tagot a halala miatt kizarja a tarsasagbol (vagy a "Ha a tagot a bíróság kizárja a társaságból, " resz lehet, mas esetre vonatkozik...?).

osztap # 2023.02.02. 17:05

chaine,

Nem világos, hogy mit akarnak a testvérek elérni (gazdaságilag, nem jogilag), és azt a hagyatéki végzés előtt vagy után. Egyelőre nem látom, hogy miért kellene bevonni/értékesíteni/stb. üzletrészeket. Az elején osztalék kivételéről volt szó, ahhoz egyik sem kell.

Kovács_Béla_Sándor # 2023.02.02. 17:33

„Ellenben ki támadná meg a taggyűlés döntéseit? ”
Ezt én is hozzátettem. :) Az in door határozatokkal nem nagyon lehet baj.

drbjozsef # 2023.02.02. 19:36

De ha a testvérek között vita van, és eléggé úgy néz ki, akkor nem lesz in door határozat se nagyon...

chanie # 2023.02.02. 19:59

Tisztelt Valaszadok!

Koszonom a segitseget! A valaszokbol ugy tunt, hogy nem tudnak osztalekot felvenni, mert nem tudnak hatarozatkepes kozgyulest tartani, emiatt meg kell varniuk a hagyateki targyalast...

Tovabbra is az a kerdes hogy felvehetnek-e valamilyen uton-modon a testverek osztalekot, meg a hagyateki targyalas elott (amire ki tudja mennyit kell varni), es hogy mennyit. A cel az lenne, hogy a maximalis, az eredmenytartalekbol osztalekkent kifizetheto osszeget felvehessek, de ha azt nem lehet, akkor legalabb a sajat 10-10%-ukat.

Az eredeti kerdesemben pedig a 4. pont pedig azert fontos, mert egyelore (A) testver (aki nem ugyvezeto) akar felvenni osztalekot, de meg errol nem egyeztett (B)-vel, de elofordulhat hogy (B aki ugyvezeto) ezt nem akarja. (A)nak viszont nagyon fontos lenne minel elobb hozzajutna az osztalekahoz. Elkepzelheto, hogy (B)-nek nem lesz ellenvetese, ez lenne az idealis (mert mindketten szepen felvehetnek a sajat osztalekukat), de ezt egyelore nem tudjuk. (A) szeretne tudni hogy mukodik ez az egesz osztalekfelvetel dolog amit majd (B)nek el fog mondani, mert ezt (B) sem tudja. Tovabba (A) tudni szeretne mik a lehetosegei akkor ha (B) egyuttmukodo es kozosen vesznek fel osztalekot, illetve abban az esetben ha (B) nemet mond. En meg a (D) vagyok aki ebben probal (A)nak segiteni, mert a jobaratom. :))

Majordomus # 2023.02.02. 20:45

A hagyatéki tárgyalás mikorra várható?

osztap # 2023.02.03. 08:27

chanie,

Ha a két testvér fele-fele arányban örökösei az apának, akkor most is, és a hagyatéki végzés után is, csak egyhangúlag dönthetnek osztalék kivételéről. Különben nincs/nem lesz többség a taggyűlésen.

Szerintem a taggyűlés megtartható most, a megismételt taggyűlés határozatképes lesz, és ott dönthetnek az osztalékról. Elméleti vita, hogy szabályos-e az összehívás, vagy sem, ha nincs, aki megtámadná az ott hozott döntést. A két testvér nem fogja, ahogy KBS és én alább leírtuk.

Ha van döntés az osztalékról, a két testvérnek járó 10-10% kifizethető most. Az apának járó 80% kifizetésével szerintem meg kell várni a hagyatéki végzést.

chanie # 2023.02.03. 10:45

osztap

Koszonom szepen a kimerito valaszt!

Tata # 2023.02.09. 23:09

Van egy 0-às cégem, lezárnám.

Társam nem reagál semmilyen levélre. Nem ír majd alá semmit.

Én vagyok az ügyvezető.

Ha lemondó nyilatkozatot töltök ki, akkor mi lesz, kinek kell el küldeni? És mikor zárlulhat le ez az ügy, kb?

Köszönöm szépen

#ügyvezető

Kovács_Béla_Sándor # 2023.02.10. 05:46

A másik tagnak. De az úgy hosszú lesz.

osztap # 2023.02.10. 11:02

Tata,

„Van egy 0-às cégem, lezárnám.”
Neked nem lemondó nyilatkozat kell. Attól a cég megmarad, Te továbbra is tag leszel, csak nem leszel ügyvezető. Mivel nem lesz ügyvezető helyetted, Téged meg a másik tagot fog továbbra is minden hatóság elővenni, ha nem mennek a dolgok szabályosan.

Ehelyett egyszerűsített végelszámolást érdemes csinálni, az megszünteti a céget. Ez pár hónap. A fő jogszabály a cégtörvény 114-115/A. §, mögöttes a Ptk. és a Számviteli törvény. Ügyvéd nem kell, könyvelő ajánlott.
https://perfekt.blog.hu/…_10_lepesben
https://net.jogtar.hu/jogszabaly?…

Az első lépés a taggyűlési határozat az egyszerűsített végelszámolás megindításáról. Mint ügyvezető, szabályszerűen összehívod a taggyűlést, benne leírod, hogy a megismételt taggyűlést mikor lesz, a Ptk. 3:191. § szerint. Ha a másik tag nem jelenik meg, akkor az első taggyűlés határozatképtelen lesz, a megismételt határozatképes. Ott határozatot hozol, és már indul is a dolog.

osztap # 2023.02.10. 11:52

(Ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik, a Ptk. 3:48. § (1) c) szerint a tagok háromnegyedes többségge mondhatja ki a megszűnést. A másik tag, aki nem vett részt a taggyűléseken, emiatt megtámadhatja a határozatot. De nem valószínű, hogy így tenne, ha egyáltalán nem reagál semmire, és a kft egyébként üres.)

Kovács_Béla_Sándor # 2023.02.10. 17:15

Hivatalból nem észleli a törvényszék?

osztap # 2023.02.10. 19:09

KBS,

Szerintem nem, mert egyszerűsített végelszámolásnál a taggyűlési jegyzőkönyvet nem kell benyújtani sehova, szemben a normál végelszámolással. Ehelyett csak a 23T201T nyomtatvány megy a NAV-hoz, és a NAV keresi meg a cégbíróságot az abban foglaltak alapján.

Majordomus # 2023.02.10. 22:10

Azért a másik tag felelőtlen magatartást tanusit.